艾迪西：股东大会议事规则（2011年7月）.ppt

* 第一条 第二条 、 、 ） ） 股东大会议事规则 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 为维护浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东 的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券 法”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）《上市公司治理准则》（以 下简称“治理准则” 和《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程” 以及国家的相关法规，制定本规则。 第二章 股东大会的性质和职权 根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 1 股东大会议事规则 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）审议决定公司变更募股资金投向议案； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本规则第四条规定的担保事项； （十四）审议批准本规则第五条规定的关联交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十六）审议公司及控股子公司以下对外投资、提供财务资助、资产租赁、委托或受 托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等单项或一 年内累计达到下列标准之一的事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上； 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元人民币； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 2 第六条 第七条 ， 、 、 、 、 、 股东大会议事规则 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保，或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人之间发生的单次交易金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易；或者在连续 12 个月 内公司与关联人就同一标的或者与同一关联人达成的交易金额累计达到人民币 3000 万元 （含 3000 万元）且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上发生的关联交 易。