第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制[组织行为管理推荐].ppt

日本公司治理结构模式 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 我国《公司法》所表述的监事会 《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事 【网络链接4-2】：多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事 与去年仅有宝钢股份、仪征化纤、ST东北电等5家上市公司聘请了独立监事的情况不同，今年到目前为止，已经有广州浪奇、安源股份、罗顿发展、南京熊猫、ST红光等31家上市公司聘请了独立监事（据全景网络数据）。这说明继独立董事制度之后，独立监事制度正为越来越多的公司青睐，成为规范公司治理、查错止损的又一双“火眼”…… 独立监事制度和独立董事制度作为上市公司治理结构中重要的一种制衡手段，有着不同的特点和权责范围。独立董事由于具有投票权，参与经营战略制定，因此具有“事前监督、内部监督与决策过程监督”的特点。而监事会则表现为“日常、事后、外部监督”的特点，独立监事作为外部监事，可以更好地保障监督的独立性，这是改变目前一部分公司监事会形同虚设的重要手段。 资料来源：刘昕：《证券时报》，2002年7月19日。 三、中国监事会运行机制 （一）监事会的监督主体 （二) 监事会的监督内容 监事会的监督内容 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点不同，董事会重点监督管理决策的科学性，监事会重点监督决策的正当性； 在监督范围方面，监事会的重要监督任务是财务监督，但不应局限于财务监督 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制 本章小结 企业制度经历了业主制企业（又称单人业主制企业或独资业主制企业）、合伙制企业和公司制企业（简称公司）三种形式。 单层制也叫一元制模式，即公司只设董事会，不设监事会。董事会集执行职能与监督职能于一身，对公司运行的监督由董事会和审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。 所谓双层制，也叫二元制模式，即公司既设董事会，又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有制约作用。 董事会运作程序是保障董事会决策科学、合理的一系列董事会会议的制度安排。 在双层制董事会中，监事会的任务，是代表股东会对于董事会会议程序等是否科学、合理进行监督。 复习思考题 简述董事会的起源。 董事会与监事会的职能与关系分析。 论述我国公司的内部监督机制。 董事会的发展趋势如何？怎样有效运作？ 如何理解董事与监事的义务？ 案例讨论题 未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查（详见教材117～118页） 讨论问题:： ST黄河科技董事会为什么要延长信息披露的时间? 上市公司怎样才能及时披露信息？ 《公司治理学》 公司治理学 李维安　主编 普通高等教育“十五”国家级规划教材 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束 学习目的 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题 未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 学习目的 掌握董事会制度的起源； 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。 关键词 董事会 监事会 单层制　　双层制 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征 一 、董事会制度的起源 业主制企业 合伙制企业 公司制企业 二、董事会的性质 董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下： 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权利交接计划。 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。 为高层管理者提供建议与咨询。 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 评估公司制度与法律、法规的适应