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黑白骑士的较量——十二大国际通行的反收购策略 l资本 lFINANCIAL 国 黑白骑士的较量 十二大国际通行的反收购策略 文/齐欣 际上常见的反收购措施主要有三类:1,采取股票交易策 略,如股份回购,白衣骑士法等以防止被收购;2,采取 管理上的策略,如发行有限制表决权的股票,通过密切 公司相互持股,采取毒丸措施,在公司章程中置入驱鲨剂反 收购条款等,以防止被收购;3,诉诸于法律的保护,即根据证 券法,公司法,反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定,求 助法院确认某项收购不合法.由于反收购措施是从实践中发展 起来的,部分措施只注重其反收购的效果,尤其是管理上的部 分措施如毒丸计划,焦土战术等,难免会损害部分股东 的利益,影响上市公司自身的持续经营,具有一定的负面作用. 1,股票交易策略 (1)股份回购(ShareRepurchase) 与死亡换股股份回购 股份回购与死亡换股股份回购是指目标 公司或其董事,监事回购目标公司的股份. 回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的.如果单纯通 过股份回购来达到反收购的效果,往往会使目标公司库存股票 过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的 流动性.目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素.死亡 换股即目标公司发行公司债券,特别股或其组合以回收其股票. 这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用.但死亡 换股对目标公司的风险很大,因负债比例过高,财务风险增加, 即使公司价值不变,但权益比重降低,股价不见得会随在外流 通股份的减少而升高.更有甚者,即便股价等比例上涨,但买 方收购所需要的股数也相应地减少,最后收购总价款变化不大, 目标公司可能只是白忙一场. 冒(2)帕克曼(Pac-man)防御收购收购者即帕克曼战略,也是被收购企业可能采取的一种方式,目标企业购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目的.但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊.该战略是一 54c仁oWORLD2005/10 场非常残酷的收购战,最后的胜利者往往是那些实力雄厚,融 资渠道广泛的公司.如果收购战的双方实力相当,其结果很可 能是两败俱伤.没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中 受益. (3)寻找白衣骑士(WhiteKnight) 指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找 善意收购者.公司在遭到收购威胁时,为不 使本企业落人恶意收购者手中,可选择与其 关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购.通 常,如果敌意收购者的收购出价不是很高,目标公司被白衣 骑士拯救的可能性就大;如果敌意收购者提出的收购出价很 高,那么白衣骑士的成本也会相应提高,目标公司获得拯 救的可能性就会减少. 在美国1978年至1984年间的78起成功的反收购案例中,有 36起是被白衣骑士拯救的. 冒2.管理策略(1)毒丸计划(PoisonPil1)毒丸计划亦称毒丸术,最早起源于股东认股权证计划,其正式名称为股权摊薄反收购措施,是美国着名的并购律师马丁?利普顿(Martin Lipton)1982年发明的. 目标公司为避免被其他公司收购,采取了一些在特定情况 下,如公司一旦被收购,就会对本身造成严重损害的手段,以 降低本身吸引力,收购方一旦成功,就好像吞食了毒丸一 样不好处理.常见的毒丸计划有: a.负债毒丸计划 负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债, 降低企业被收购的吸引力.例如,发行债券并约定在公司股权 发生大规模转移时,债券持有人可要求立刻兑付,从而使收购 公司在收购后立即面临巨额现金支出,降低其收购兴趣. b.人员毒丸计划 人员毒丸计划的基本方法是公 司的绝大部分高级管理人员共同签 署协议,在公司被以不公平价格收 购,并且这些人中有一人在收购后 被降职或革职时,则全部管理人员 将集体辞职.这一策略不仅保护了 目标公司股东的利益,而且会使收 购方慎重考虑收购后更换管理层对 公司带来的巨大影响.企业的管理 层阵容越强大,越精干,实施这一策 略的效果将越明显.当管理层的价 值对收购方无足轻重时,人员毒丸 计划也就收效甚微了. 毒丸计划从发明到广泛应用经历 了三年的不断修改和调整,在此期 间,采用毒丸计划的公司数量不多. 直到1985年l1月,美国特拉华州(多 数美国公司的注册地)法院判定家庭 国际公司使用毒丸计划具有合法性以 后,毒丸计划开始被大公司广泛接受 并采纳,在20世纪90年代,毒丸计 划已经非常普遍了(见图1). 而进入21世纪后,越来越少的 公司采用毒丸计划了.根据 TrueCourse的数据,2003年仅有大 约99家公司采用新的毒丸计划,采 用率降至了10年来低点,较前一年 图1.毒丸计划的采用情况1983--2000年 0.计划数量 20. 8384 资料来源 日 8586878889909I92