公司概论-简答.doc

公司概论-简答 一·公司资本与公司资金,股东权益,公司资产有什么区别 1·公司资本指公司章程确定的,在公司登记机关登记的,全体股东实缴的出资或股本总额.在我国,公司资本即公司股本,公司注册资本,它同时等于公司的发行资本,实收资本.对有限责任公司,公司资本为公司股东实缴的出资总额;对股份有限公司,公司资本为公司的实收股本总额.在股票溢价发行的情况下,股东实际交付的股款总是高于公司的股本额,超出的部分应计入公司的资本公积金.此时,股份有限公司的资本与股东实际交付的股款是不一致的 2·公司资金是指可供公司支配的,以货币形式表现出来的公司资产的价值额,既包括股东的货币出资,也包括公司债,贷款等.其含义远比公司资本宽泛,公司资本仅是公司资金的一部分 3·股东权益指股东对公司净资产的权利,包括股本,资本公积,盈余公积和可分配利润.公司的净资产是指公司全部资产减去全部??债后的净额.净资产是反映公司经营状况的重要指标,经营好的公司,其净资产可能大大高于其资本金;但经营不善的公司,则可能资不抵债,净资产为零或负数 4·公司资产是公司的全部财产,既包括股东出资所形成的财产,也包括公司负债所形成的财产,因此,公司资产=负债十股东权益 二·公司设立的条件 1·公司设立必须有创办人.创办人是指那些积极筹备组建公司,并在公司章程上签名或盖章的人.任何公司的设立,必须先有创办人.创办人的资格:如果是自然人,必须是完全行为能力的人,不允许无行为能力人或不完全行为能力的人,以及在法律,法规限制,禁止从事盈利性活动之外的人;如果是法人,必须是有权代表国家投资的政府部门和机构,企业法人,事业法人,社会团体法人,党政机关法人不能以党政机关名义作为公司的创办人;《公司法》第75条规定,”设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”,因为股份有限公司的设立需要较长的过程,发起人在公司设立之初负有较重的责任,一定数量的发起人在中国境内有了住所之后,才便于进行各项活动,也有利于国家对发起人进行管理 2·公司设立必须订立章程.公司章程是关于公司组织及行动的基本规划的书面文件,是公司存在和活动的基本依据.公司章程是必不可少的具有法律意义的文件:对公司内部来说,公司章程作为股东们的共同约定,反映了股东们的共同利益,对公司,公司的股东,董事,监事,经理等都具有指导和约束作用;对公司外部来说,公司章程是公司依法向公众申明其宗旨,表明公司经营范围,组织形式,公司权利能力以及公众所要了解的有关内容的重要文件,也是国家机关对公司实行统一管理和监督检查的重要依据 3·公司设立必须有资本.公司资本是公司进行生产经营的物质基础,是股东对公司承担责任的界限,也是公司承担债务责任的基础.公司资本在资合公司中尤显重要,它不但是公司运营的物质条件,还是反映公司信用能力的一个显著标志.即使在人合公司,公司同样也需要适当的资本进行经营.因此,为了保证公司拥有一定的责任能力,也为了保证公司达到一定的经营规模,很多国家的公司立法规定了公司资本的最低限额,并将其作为公司资本制度的一项重要内容 4·公司设立必须登记.纵观世界各国,除少数国家公司设立无需登记外,大多数国家均规定必须办理公司登记.因为登记注册表明公司得到了法律承认,登记是保证公司设立的条件符合国家法律的统一要求,登记有利于公众对公司进行监督,维护经济秩序的稳定.自1994年7月1日即《公司法》和《公司登记管理条例》施行之日起,新设公司一律按《公司法》和《公司登记管理条例》办理公司的登记.符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定条件和程序的,登记为公司;不符合法定条件和程序的,不得登记为有限责任公司或股份有限公司,也不得称”公司” 三·有限责任公司设立的程序 1·订立发起人协议 2·订立公司章程 3·必要的行政审批 4·股东缴纳出资 5·确立公司组织机构 6·申请设立登记 四·股份有限公司设立程序 1·发起人发起 2·制订公司章程 3·申请设立批准 4·认购股份 5·募集设立时召开公司创立大会 6·建立公司组织机构 7·申请设立登记 五·产权的含义 产权是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和 1·产权的基础和核心是所有权 2·产权是以财产为基础的若干权能的集合 3·产权所包含的各项权能可以统一也可以分离 4·产权的各项权能可以组合 5·产权的各项权能可以转化 六·产权与所有权的区别 1·反映财产关系的角度不同 2·概念外延不同 3·”财产”一词的含义不同 4·运动属性不同 5·所有权与产权的着眼点不同 七·产权制度的功能 界区功能,激励功能,约束功能,交易功能 八·产权制度的特征 1·公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产.公司拥有法人财产,才能实行自主经营,自负盈亏,自我发展,才能承担起资产:经营的责任和风险,