有关音乐库发行协议 之持续关连交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 有關音樂庫發行協議 之持續關連交易 於二零一七年十二月十三日，本公司與華星、東亞及福鏘訂立音樂庫發行協議，據 此本公司獲委任為發行人並獲授權於中國發行作品及卡拉OK音樂錄像，年期三年由 二零一八年四月一日至二零二一年三月三十一日止。 於本公告日期，豐德麗為本公司之控股股東，間接持有本公司已發行股本約67.56% ，乃為本公司之關連人士。華星、東亞及福鏘各自為豐德麗之全資附屬公司，故根 據創業板上市規則彼等均為本公司之關連人士。因此，根據創業板上市規則，音樂 庫發行協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。 由於為持續關連交易設定之年度上限所有適用百分比率(定義見創業板上市規則)均 少於5% ，持續關連交易須遵守創業板上市規則第20.74(2)條有關申報、公告及年度審 閱之規定，而獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 音樂庫發行協議 於二零一七年十二月十三日，本公司(作為特許使用人)與華星、東亞及福鏘(作為授權 人)訂立音樂庫發行協議，據此本公司獲委任為發行人並獲授權於中國發行作品及卡拉 OK音樂錄像 ，年期三年。音樂庫發行協議之主要條款概述如下： 年期： 由二零一八年四月一日至二零二一年三月三十一日止三年 地區： 中國 - 1 - 發行服務： 關於獲授權人授予之權利，本公司將會提供： (a) 以實物配置及電子傳送媒介發行作品及卡拉OK音樂錄像之服務； (b) 營銷支援服務；及 (c) 經授權人以書面同意，收取發行費以外收費之任何附加服務 。 特許權： 授權人根據中國版權法下有權對作品及卡拉OK音樂錄像作出之所有 行為，包括： (a) 發行 、供應、出售、宣傳、營銷及使用作品及卡拉OK音樂錄像之 唯一及獨家權利； (b) 向公眾印發 、出租、外借及展示拷貝之權利 ； (c) 於本公司在中國一個具安全性之電腦伺服器上複製 ，及通過傳送 、發佈、分發或憑藉任何方式達到使用之權利 ； (d) 使用由授權人或其代表提供所有涉及作品及卡拉OK音樂錄像之 材料及訊息之權利 ，以供本公司發行作品及卡拉OK音樂錄像； (e) 向任何人士或法團授出再授權，惟本公司仍須為次特許使用人之 所有行為、遺漏及疏忽對授權人負責。本公司可容許次特許使用 人再授出次特許權予一名或多名第三層特許使用人，惟本公司須 促使次特許使用人為第三層特許使用人之所有行為、遺漏及疏忽 對本公司負責。 發行費： 就本公司按照載於音樂庫發行協議內之條款向授權人提供服務，本公 司將有權保留總收入之15%之金額作為發行費 。 付款： 本公司將向授權人提供季度結單，其中列出相關曆季之收益。收益乃 按總收入扣除： (a) 經本公司與授權人事先同意或按音樂庫發行協議項下許可之本公 司或其經銷商所產生之所有稅項、成本及開支 ； (b) 發行費；及 (c) 任何其他扣減費(如適用) 。 本公司將在收到授權人確認結單後30天內將實際收取之收益匯送予 授權人。 - 2 - 年度上限 於截至二零一八年、二零一九年及二零