北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

收购资产公告 共 15 页 证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2013-065 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值，且不存 在可对比的历史交易案例及交易价格数据，通过研究评估报告，董事会及 独立董事均认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要 评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情 况，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理，符 合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况；评估结果公平公允，能够为本次收购标的无形资产组合事项提 供价值参考。 2、本次收购标的无形资产组合的评估假设和限制条件： 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大 变化和波动，如经济危机、恶性通货膨胀等因素； 本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营，同时不会 出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变，在 预测期内合法使用并能实现预期收益； 3、特别事项说明： 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不 发生变化、企业持续经营等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所 列明的评估目的下的价值。 敬请投资者注意相关资产估值、标的资产盈利能力波动等交易风险。 一、交易概述 1、本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股 子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）与华夏药业集团有 1 收购资产公告 共 15 页 限公司（简称：华夏药业）共同投资设立山东华素医药科技有限公司（简 称：山东华素，其中华素制药持有其80%股份，华夏药业持有其20%股份）， 根据华素制药与华夏药业签署的《项目合作协议》（详见 2013 年 1 月 4 日，公告2012-081 号），现山东华素拟以1亿元对价向华夏药业购买其所 属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片 （商品名“元坦”）药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商 标，另外，“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件，则 华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。 有关《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、 《目标药品生产销售协议》尚未签署。 2、本事项已经第五届董事会2013 年度第八次临时会议审议通过。独 立董事发表如下独立意见： 通过审阅相关议案资料，我们认为本次购买药品及包装涉及的相关药 品生产技术、专利和注册商标的行为符合有关法律法规的规定，交易公允 合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情况。本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利 和注册商标事项的审议、表决程序合法有效。 此外，承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商 标的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构，除本次购买药 品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外，评估机构与 本公司及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标 的交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值，且不存在可 对比的历史交易案例及交易价格数据，我们通过研究评估报告，认为本次 评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估