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北京市中咨律师事务所 关 于 石家庄东方热电股份有限公司 收 购 中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司 中电投河北易县新能源发电有限公司 之 法律意见书 北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街26 号 新时代大厦6-8 层 邮编：100034 电话：+86-10 传真：+86-10 网址：/ 二〇一四年七月 目录 第一部分 律师声明事项2 第二部分 释义3 第三部分 正文4 一、本次收购双方的主体资格4 二、本次收购的目的及批准程序5 三、本次收购的标的6 四、本次收购的方式及协议9 五、本次收购的标的公司10 六、本次收购对东方热电的影响19 七、结论性意见19 北京市中咨律师事务所 北京市中咨律师事务所 关 于 石家庄东方热电股份有限公司 收 购 中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司 中电投河北易县新能源发电有限公司 之 法律意见书 致：石家庄东方热电股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下称本所）作为经北京市司法局批准设立、依法 河北公司）委 具有执业资格的律师事务所，受中电投河北电力有限公司（以下称 托，担任石家庄东方热电股份有限公司（以下称东方热电）拟通过受让河北公司 持有中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司（以下称沧州新能源）、中电投河 北易县新能源发电有限公司（以下称易县新能源）100%股权，对沧州新能源股 权、易县新能源股权收购的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称《产 权转让办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转 让有关事项的通知》（以下简称《产权转让通知》）、《国务院国有资产监督管理委 员会关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等法律法规与部门规章， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生 或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于 出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、会计师事务所、评估机构和贵公司出具的意见、说明或其他文件。 2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项法律意见书有 关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本所律师已经知 晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购的合法性和对本次收购具有 重大影响的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次收购有关的会计、审计 等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、 评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出 任何明示或者默示的保证。 4、本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意 对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 5、本所律师