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并购重组信息披露规则讲解公司管理部高级经理范志鹏  一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍 （一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份 并购重组规则体系 并购重组的概念 并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念 并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。 重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入 自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊 并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响。 并购重组常见业务类型及法规适用 1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间接方式取得对上市公司的控制权的行为。 《上市公司收购管理办法》——规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序 并购重组常见业务类型及法规适用 2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力 并购重组常见业务类型及法规适用 3、上市公司回购，一般指公司使用自有资金或非货币资产，以一定价格购回公司已经发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 并购重组常见业务类型及法规适用 4、上市公司合并，分为吸收合并和新设合并 上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合并监管制度，但已有32家公司进行了相关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通过上市公司发行股份换股合并的方式合并目标公司，所以涉及《证券法》上市公司发行问题，可能涉及上市公司收购问题。 并购重组常见业务类型及法规适用 5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市的行为。 上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股子公司境内上市问题正在研究。 并购重组常见业务类型及法规适用 6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产重组，变更其主营业务。 上市公司监管法规体系中目前未明确界定“借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。 并购重组的法规体系 并购重组主要业务类型的信息披露要求介绍 信息披露的基本原则 真实 准确 完整 及时 公平 有效 （一）上市公司收购（含权益变动） 1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号）2、《关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增持股份3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认定大宗交易为通过证券交易所的证券交易 阶段性、分层次的信息披露要求 5%：（举牌预警点，简式披露） 通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。 达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。  5％－20％（不包括20％） 未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书 成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书 20％－30％（包括30％） 未成为公司第一大股东：详