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广州珠江实业开发股份有限公司 控股（参股）公司管理办法 （经2008年8月28日召开的公司第六届董事会第三次会议审议批准） 第一章 总则 第一条 为促进广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公 司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股（参股）公司的资产权益和经 营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最 大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实 际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股（参股）公司是指公司根据总体战略规划、产业结 构调整及业务发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公司。包括： （一）控股子公司： 1 、全资子公司； 2 、绝对控股公司。即直接或间接占其权益性资本50% 以上，拥有绝对控股 权的公司； 3 、相对控股公司。即直接或间接占其权益性资本50% 以下，但具有实质控 制权的公司； （二）参股公司：即直接或间接占其权益性资本50% 以下，且不具备实际控 制权的公司。 第三条 本办法适用于公司及各控股（参股）公司。公司各职能部门和公司 委派至各控股（参股）公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负 责。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公 司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合 法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度， 根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。 第七条 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对下属子 公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第八条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制， 应比照执行本办法规定。 第二章 “三会”管理 第九条 控股（参股）公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执 行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股（参股）公司股东大会、 董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。 第十条 控股（参股）公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结 构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、 监事会依法规范运作。 第十一条 公司依照所持有的股份份额，对各控股（参股）公司享有如下权 利： （一）获得股利和其他形式的利益分配。 （二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权；对参股公司依法享有参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权。 （三）依照法律、法规及控股（参股）公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份，收购其他股东的股份。 （四）查阅控股（参股）公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。 （五）控股（参股）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配。 （六）法律、法规或控股（参股）公司章程规定的其他权利。 第十二条 公司享有按出资比例或控股（参股）公司章程的规定向控股（参 股）公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 公司委派至控股（参股）公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠 实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。 第十三条 公司向控股（参股）公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循 以下规定： （一）对控股（参股）公司推荐董事、监事候选人应经公司经营层办公会审 议通过，并经其股东会（股东大会）选举产生，代表公司在控股（参股）公司章 程的规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的 实现； （二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占绝对控股子公司董事会、监