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张家界旅游开发股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营 管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提 高经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《张家界旅游开发股 份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 公司内部控制制度的主要目的是： 董事会、经营层及公司总部各职能部门职责： 董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制 情况进行全面检查和效果评估； 经营层：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实 施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况； 公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制 度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章 主要内容 第三条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制：环境控制、业务 控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理： （一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总裁和公司管理层、总部各 职能部门和各控股子公司的具体职责范围；由董事会和经营层指定相关职能部门制定相 关细则并负责具体实施和改善。 1、股东大会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会报告； (4)审议批准监事会报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改公司章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (12)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； (13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10% （含 10%）的事项；审议超过公司前一年度经审计后净资产的 30%（含 30%）的单项投资 项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售 合同。 (14)审议批准变更募集资金用途事项； (15)审议股权激励计划； (16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。 2、董事会行使下列职权： (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (9)决定公司内部管理机构的设置； (10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (11)制订公司的基本管理制度； (12)制订本章程的修改方案； (13)管理公司信息披露事项； (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授