沙河实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2007-018 沙河实业股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 沙河实业股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2007年4月30日分 别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2007年5月15 日以通讯表 决方式召开。应参加表决董事 10 人，实际参与表决董事 9 名，独立董事孔雨泉 先生因外地出差未能出席会议参与表决。会议的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 1、长沙沙河水利投资置业有限公司（以下简称“项目公司”）为公司与长沙 市水利建设投资管理有限公司（以下简称“水利投”）、深圳市鑫浪涛实业发展有 限公司（以下简称“鑫浪涛”）共同组建的企业。项目公司注册资本人民币8,000 万元，公司占92.5%股份，水利投、鑫浪涛各占3.75%股份。公司与水利投、鑫 浪涛无关联关系。 现公司拟收购水利投、鑫浪涛所持项目公司全部股权。项目公司经中勤信资 评报字［2007］第A026号（评估基准日：2006年12月31日）评估净资产为16223.53 万元(评估值见附件1)。公司与水利投、鑫浪涛分别签订股权转让协议，该两家 股东将其全部股权转让给公司，经协商，两家股东同意合计以人民币600万元转 让所持全部股权，股权转让后，项目公司变为公司的全资子公司。 2、项目公司此前已经摘牌取得长沙市开福区楚家湖地块约 1,078 亩的土 地使用权（即公司 2005 年 3 月 8 日公告及2005 年 5 月 17 日董事会决议公 告披露的长沙市开福区捞刀河镇高岭村两块土地）。按照楚家湖该两幅土地 挂牌转让须知的要求，项目公司须在不超过人民币 2.5 亿元的限额内承担楚 家湖、工农垸的水利投资义务。现项目公司拟将工农垸范围内的水利投资义务 （包括各类防洪设施及相关工程）全部转移给水利投、鑫浪涛承接。经湖南稼沛 工程造价咨询有限公司的概算报告工农垸水利投资义务为人民币8936.13万元， 项目公司应向水利投、鑫浪涛支付工农垸水利投资所需投资费用。经协商，项目 公司与水利投、鑫浪涛及工农垸水利工程主管部门签订工农垸水利投资义务转让 1 协议，金额为人民币8000万元，项目公司将按协议向水利投、鑫浪涛支付投资 费用，作为工农垸水利投资义务转让的承包费用。 3、现项目公司与水利投均有意参与竞买长沙市国土局即将挂牌转让的工 农垸地块 586.9 亩的土地使用权。本次转让的工农垸地块共分为三宗。其中 一号、二号地块面积合计 430.48亩、三号地块面积156.43亩。其中项目公司 意向摘牌一号、二号地块；水利投意向摘牌三号地块。按照已经公布的工农垸 地块土地使用权挂牌转让须知的内容，三号地块摘牌所需的土地出让金及其它税 费合计约人民币1700万元。 4、公司应付给水利投、鑫浪涛的上述股权转让款，因项目公司对公司负有 大量融资债务，项目公司同意代为清偿。为付清前述股权转让款及上述工农垸水 利投资承包费用，项目公司将在水利投成功摘牌取得工农垸三号地块的情况下， 代水利投支付三号地块的土地出让金及相关税费（工农垸范围内地块均为未拆迁 的生地，因地块拆迁而产生的其它费用由水利投自行承担）。同时，项目公司从 楚家湖地块中转让130亩土地给鑫浪涛（经中勤信资评报字［2007］第A034号; 评估基准日：2006 年 12 月 31 日;评估的市场价值为人民币 6422 万元，前述土 地均为宗地面积，包含市政道路面积。评估值见附件 2）。项目公司同鑫浪涛协 商，以人民币 6900 万元转让 130 亩给鑫浪涛。前述工农垸三号地块摘牌所需费 用及楚家湖 130 亩土地，合计作价人民币 8600 万元。该款项作为对价用以冲抵 工农垸水利投资承包费用及股权转让款。土地过户后，就项目公司代偿的股权转 让款，公司将从项目公司所负融资债务中作等额扣减。 附件1: 评估结果除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途 或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限 制条件下，载入下表中的评估结果可恰当地反映「沙河置业」列报评估的资产于 评估基准