海南寰岛实业股份有限公司关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45股.pdfVIP

证券代码：000691 证券简称：ST寰岛 公告编号：2007-028 海南寰岛实业股份有限公司关于 收购沈阳力源电缆有限责任公司 45%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为切实提高公司的资产质量，提高资产的盈利水平，本公司拟与 北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）签订《股 权转让协议》，本公司以自有资金人民币 7593.76 万元收购万恒置业 持有的沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称“沈阳力源”）45%的股 权（以下简称“目标股权”）。 本次股权收购的交易对方为万恒置业，该公司是本公司第二大股 东——北京大市投资有限公司潜在的实际控制人，属于本公司的关联 方，因此本次股权收购已构成关联交易。 2007 年4 月10 日，本公司第五届董事会第三次会议对上述股权 收购暨关联事项进行了审议。本次会议应到董事8 人，实到董事 7 人， 董事周宏先生未参加本次会议，也未委托其他董事行使表决权。会议 以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事于振涛先生、吴桥先生 回避表决）的表决结果通过了该项议案。 此项交易尚须经过公司 2007 年第二次临时股东大会的批准，与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。 二、关联交易对方介绍 本次关联交易的交易对方为北京万恒置业房地产开发有限公 司。沈阳力源的原股东情况如下:自然人王光伟持有其 70％的股份、 自然人王英持有其 20％的股份、自然人王福祯持有其 10％的股份。 2007 年3 月，王光伟先生与万恒置业签署了《股权转让协议》，王光 伟将其所持沈阳力源45％的股权转让给万恒置业,由于时间较短，沈 阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕。因此，中喜会计师事务所 出具的沈阳力源审计报告中披露济南固锝的第一大股东仍为王光伟 持股 70％。鉴于有关工商变更手续正在履行之中，同时王光伟对万 恒置业将沈阳力源 45％的股权转让给本公司不持异议，本公司同意 与万恒置业签署协议受让沈阳力源 45％的股权。为保证交易的顺利 进行,减少交易的不确定性,万恒置业向本公司作出了书面保证：保证 其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得到股 东大会批准后,对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权 收购议案的股东大会召开之前，完成工商变更手续。在本次股权收购 协议经股东大会批准后，交易双方将尽快完成沈阳力源的工商变更登 记手续。本公司在此提示，由于相关股权的原有权属工商变更手续正 在办理之中，在上述手续办理完毕之前本次股权转让合同的执行存在 一定风险。 万恒置业的基本资料如下： 名称：北京万恒置业房地产开发有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2001年3 月26 日 法定代表人：于振涛 注册地址：北京市朝阳区北土城西路 7 号F 座 17 层1701 室 注册资本：5000 万元 2 营业执照号码：1100001260478（1-1） 税务登记证号码：110105726340477 主要经营范围：房地产开发；接收委托从事物业管理；法律、法 规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法 规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。 经营期限：2001年3 月26 日至2021 年3 月25 日 股东情况：自然人于振涛先生持有其 61％的股份；北京中德行 投资顾问有限公司持有其 27％的股份；自然人吴桥先生持有其 12％ 的股份。 实际控制人：于振涛 财务状况：经审计，万恒置业截至 2006 年 12 月 31 日的总资产 为35772.92 万元，净资产为 22705.07万元，净利润-286.76 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为沈阳力源电缆有限责任公司 45％的股 权。 1、沈阳力源简介 名称：沈阳力源电缆有限责任公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2001年09 月20 日