OTC上市服务协议.doc

OTC上市服务协议 甲方：_________________有限公司 乙方：美国 融资有限公司 丙方：浙江同舟律师事务所 甲、乙、丙三方本着公平、诚信、互利的原则，并有鉴于以下： （1）、甲方希望成为一家根据美国1934年证券交易法第12章第g规定上市的美国上市公司（Public Reporting Company），并希望其股票能在美国小资本市场（OTC Bulletin Board）上市交易。 （2）、协议各方希望通过签订本服务协议，用以确认协议各方应承担的权利和义务。 （3）、甲、乙双方为了使协议得到签订、充分履行以及保障协议所规定的利益，确认丙方对甲、乙双方的履约根据本协议规定进行监督。 因此，三方达成如下条款： 协议的目标： 甲方特聘请乙方通过履行本协议第二条使甲方成为一家符合美国1934年证券交易法第12章第g款项下规定的“公众上市公司”（public reporting company）.通过本协议，乙方将由自己履行或代表甲方聘请一位或多位注册的经纪人或交易商（registered broker-dealers）,使甲方能够在符合美国证券法规定的情况下，现实甲方在美国上市以及证券交易（securities transactions）. 第二款、乙方的服务项目 乙方应向甲方提供下列服务： 乙方应代表甲方在美国调查、寻找并购买一家按1934年美国证券交易法注册下的“公众上市壳公司”（fully reporting public shell company）.该壳公司应按1934年美国证券交易法的规定，向美国证券交易委员会（SEC）提交了所有在该证券交易法要求之下应该提交的报告。从而使甲方可以通过合并或购买该公司，取得该公司的美国上市公司的地位，成为一家美国上市公司，从而使其股票可以在美国小资本市场（OTC Bulletin Board）上交易。 乙方为甲方联系购买的上市壳公司应完全干净，没有任何的债务和责任，无法律诉讼。 乙方应代表甲方在美国聘请一家独立的审计公司，按美国1934年美国证券交易法有关条款的规定和要求审计甲方的至少两年的财务报表，包括财务报表的附注。乙方所聘请的美国审计公司应满足美国证券交易委员会证券法规S-X中第二款的资格规定。 如果甲方成立不到一年，则其财务报表所涵盖的范围，可以只包括从甲方成立之日到本服务协议签字日为止的这段时间。 乙方应该为甲方准备以下的法律文件： （1）购买公司时的买壳合同。 （2）向美国证券交易委员会提交必要的申请报告和陈述（8-k），以完成美国壳公司上市地位向甲方的转移。这份报告所要求提供的信息与一个公司按美国1934年证券交易法初始上市时向美国证券交易委员会提供的信息完全相同。8-k提交给美国证券交易委员会并得到批准之后，甲方才能取代美国壳公司的上市地位，成为一家美国公众上市公司（public reporting company）。 （3）乙方应协助甲方回答美国证券交易委员会对8-k中所可能提出的各种质询做出答复，并对8-k按美国证券交易委员会所要求进行修改，直到甲方的上市报告得到美国证券交易委员会的批准。 （4）向美国证券交易委员会报告的Form 3。这是美国证券交易委员会要求所有新上市公司的高层管理人员，公司董事和持有10%以上股份的大股东的初始持股报告。 （5）乙方应为甲方准备美国上市的公司注册文件和公司章程。 （6）所有需要向美国证券交易委员会报告的以附录形式出现的其他文件。 5、乙方应将所有向美国证券交易委员会报告的甲方文件，按美国证券交易委员会电子传输系统的规定，对其进行特殊的技术处理，以符合美国证券交易委员会规则T-X的规定。 在甲方的授权下，乙方应为甲方通过美国证券交易委员会的电子文件传输系统向美国证券交易委员会实时报送所有应上报的上市文件和材料。 在甲方每一位高层管理人员、董事和持有10%以上股份的股东的授权下，乙方向美国证券交易委员会为甲方及其每一位高层管理人员、董事和持有10%以上股份的股东申请美国证券交易委员会的专用号码。 甲方通过与美国上市壳公司合并或购买该公司成为美国上市公司后，乙方协助甲方在美国寻找一位做市商（Market maker），为甲方向美国证券交易商协会（NASD）提交股票上市交易申请，使其股票能在美国小资本市场（OTC Bulletin Board）上交易。 在协助寻找做市商的同时，乙方应为甲方准备各项文件和报表，使甲方达到美国1934年证券交易法改正15（c）（2）（22）规定的股票上市交易时所必须达到的“Current Information”的要求。 第三条、甲方的责任 为了使乙方能够进行本协议第二条所规定的服务，甲方应在以下方面予以配合： 甲方应以书面形式，在本协议签字后30个工作日内，向乙方提供其生产经营状况的信息。信息