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北京大成律师事务所 关于 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买之股权交割情况 的法律意见书 大成证字[2017]第047-1 号 北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10 Fax: +86 10 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 北京大成律师事务所 关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之股权交割情况的法律意见书 大成证字[2017]第047-1 号 致：渤海金控投资股份有限公司 北京大成律师事务所接受渤海金控的委托，作为渤海金控重大资产购买（以 下简称“本次交易” ）的专项法律顾问，分别于2016年12月20 日、2017年2月15 日 出具了 《北京大成律师事务所关于深圳证券交易所关于对渤海金控投资股份有 限公司重大资产购买预案信息披露的问询函之专项法律意见书》（以下简称“《专 项法律意见书》” ）、 《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重 大资产购买之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》” ）。现本所律师就渤海 金控本次交易之标的股权交割事宜，出具本法律意见书。 除非另有说明，《专项法律意见书》、《法律意见书》的相关声明及说明、释 义适用于本法律意见书。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神就本次交易的标的股权交割情况发表如下法律意见： 一、本次交易方案概述 2016年10月6 日（纽约时间），公司、公司下属全资公司Avolon及其全资子 公司Park与CIT及其下属全资公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附 属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具 体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系 根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整， 并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。 基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制 的CIT ULC 的100%股权先行交割，C2公司全资子公司Dutch BV将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta ；第二步为“C2公司交割”，在“加拿 大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park 。本次重组 完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和UBS 给予的不超过85 亿美元的贷款。 二、本次交易的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，渤海金控以及相关交易主体已就本次交易取得 了所需的授权、批准或豁免： （一）渤海金控的决策程序 1、2016 年10 月6 日，渤海金控