品有限公司签署合作协议书的公告.PDFVIP

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2012-005 “海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司”与“海南东方大慧淀粉制 品有限公司”签署合作协议书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南椰岛（集团）股份有限公司全资子公司“海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司” （以下简称“乙方”）近日与“海南东方大慧淀粉制品有限公司”（以下简称 “甲 方”）签订合作协议书。双方本着平等互利、合作共赢的原则，经充分协商，决定 分别以甲乙双方经评估的部分非现金资产和现金资产出资，共同发起设立以甲方原 有生产经营产品范围为主的股份有限公司。双方的非现金资产由中水致远资产评估 有限公司进行了评估，并出具《中水致远评报字【2012】第 1008 号》和《中水致远 评报字【2012】第1009号》。甲方非现金资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、 机器设备、车辆、电子设备和土地使用权，账面价值为5567.38万元人民币，经评 估价值为10836万元人民币。乙方非现金资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、 机器设备、电子设备和土地使用权，账面价值为3985.36万元人民币，经评估价值 为6364万元人民币。甲乙双方对上述评估报告予以互相确认。本协议签订后，双方 将共同开展新公司的设立、注册等相关工作。 一、基本情况： （一）海南东方大慧淀粉制品有限公司 成立时间：2000年 注册资本： 人民币六仟伍佰万元 住 所： 海南省东方感城镇 法定代表人： 谷峰 营业范围： 收购鲜木薯、粮食，生产、销售米粉、变性米粉、木薯淀粉、变性 淀粉及水产饲料，制造、销售木薯淀粉和变性淀粉生产设备及节能环保设备产品（以 上项目凡涉及行政许可的要凭证件经营） 海南东方大慧淀粉制品有限公司与海南椰岛（集团）股份有限公司非关联单位。 （二）海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司 注册地： 洋浦开发区 法定代表人： 郑士勇 注册资本：人民币六仟万元 业务性质：农产品生产与销售 经营范围： 木薯淀粉开发与加工及销售 2010年度洋浦淀粉总资产1.47亿元，负债总额1.39亿元，净资产815万元， 营业收入2121万元，净利润亏损1110万元。 由于目前原淀粉的市场销售价格低于我公司生产成本，为了有利于盘活闲置资 产，海南椰岛（集团）股份有限公司现与海南东方大慧淀粉制品有限公司进行合作， 提高整体效益。 二、协议书的主要内容： 甲乙双方发起新设立的公司，注册资本5000万元人民币，资产总额18700万元 人民币，其中非现金资产为17200万元人民币，现金资产为1500万元人民币。甲方 持有63%的股权，出资总额为11781万元人民币，其中，非现金资产出资10836万 元人民币，现金出资945万元人民币；乙方持有37%的股权，出资总额为6919万元 人民币，其中，非现金资产出资6364万元人民币，现金出资555万元人民币。协议 约定在公司正式设立后的6个月内办理完成所有非现金资产入资移交的产权转移手 续，完成时限最迟不得违反《中华人民共和国公司法》规定的入资时间。 三、甲方承诺 1.保证双方发起设立公司同甲方原有生产经营的平稳续接，使公司完成设立后 快速投入生产经营良性运营。 2.保证双方发起设立公司主要产品技术的先进和拥有完全的知识产权，保证启 动上市计划前具有申报高新技术企业的条件。 3.保证双方发起设立公司变性淀粉的市场领域能有效拓展，并符合国家扶持的 产业方向。 4.保证双方发起设立公司后三个完整会计年度非现金资产（即评估后入股资产） 的净资产年收益率6%(包括6%)以上，同时保证乙方现金出资年收益率9%（包括9%） 以上。如果以上保证条件未达到，甚至发生经营亏损，甲方承诺以其在双方发起设 立公司持有的股份按照对应的价值对乙方予以补偿，并于新一年会计年度起三个月 内完成。 四、违约责任 1.任何一方违反协议书有关条款及保证与承诺，均构成违约行为，应承担相应 的违约责任。 2.