谈《公司法》修订及其对公司会计与审计的影响研究.pdfVIP

左 国际视野下公司法改革 谈《公司法》修订及其 对公司会计与审计的影响 张苏彤’刘灿” 2005年10月27日经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议并 通过了对公司法的修订案(以下将该次会议通过的公司法简称为新《公司法》)，新 和2004年两次修订后的公司法(以下简称为原《公司法》)相比，可以说是发生了 脱胎换骨的变化。原公司法有230条，新《公司法》有219条，看似条文少了，但 是内容却极大地丰富了。此次修订增加、删除与修改的条文总数为224条，其中： 新增条文41条，删除条文46条，修改条文137条。没有改动的条文24条，仅占原 《公司法》条文总数的lo．43％。此次对公司法的修订不仅是条文和形式上的改动， 更重要的是在根本的公司法制度和规则上的变革。《公司法》与公司的会计制度有着 极为密切的关系，《公司法》的修订会对我们既有的会计与审计的观念产生冲击，会 对我国的公司会计与审计制度产生一定程度的影响。本文拟结合公司法修订的主要 内容就公司法修订对公司会计与审计的影响谈一些自己的看法。 一、完善了公司设立制度与资本制度 新《公司法》就公司设立和公司资本制度方面进行了一系列的修订。①降低了 公司设立的门槛，将有限责任公司的最低注册资本额从以前的50万、30万、10万 一律降低到3万，将股份有限公司的注册资本的最低限额从原来的1000万元降低到 500万元，降低了公司法定最低资本的要求标准。[1]②将过去我们在三资企业里实 行的分期缴付资本制移植到有限责任公司，允许股东首次缴付注册资本的20％，但 不得低于法定的最低注册资本限额，其余的部分在公司成立后2年内缴足。(2]③拓 *中国政法大学教授。 **中国政法大学经济法2004级研究生。 [i]新《公司法》第26条第2款。 [2]新《公司法》第26条第1款。 谈《公司法》修订及其对公司会计与审计的影响 弋 宽了股东的出资方式，除了货币出资以外，还允许股东用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，这样的表述为实践 中可能出现的各种类型的有价财产出资，如股权、债权、劳务、信用、商誉、采矿 权、特许经营权等，甚至为人力资本预留了法律空间。[3]④大幅度提高了无形资产 的出资比例，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30％，[4]这就意味着股东无形资产出资比例最高可达到注册资本的70％。笔者认 为，新《公司法》这一连串的变革对公司审计以及公司股东权益会计与投资会计会 产生以下几个方面的影响： 1．新《公司法》实施以后，设立公司的“门槛”降低了，会极大地鼓励投资创 业，会有更多的新公司出现。在公司设立的门槛大幅度降低的情况下，如果还是大 量存在虚假出资行为以及抽逃资本或者变相抽逃资本的现象，就会严重损害债权人 利益和交易安全。这就为我国审计与资产评估机构及其监管部门提出了新的课题与 任务，即在公司设立的门槛降低以后，需要通过更为严格的审计与评估程序来切实 保证股东的真实出资，防止利用虚假的验资来骗取注册。特别是在允许股东分期缴 付资本金的情况下，对股东出资情况的验资会多次进行，验资的风险会进一步加大， 在此情况下研究如何有效防止虚假出资与虚假验资，维护债权人利益与交易安全就 显得格外重要。 2．在实行注册资本的分期缴纳制的情况下，在最长为2年(投资公司为5年) 的资本缴付期内就会形成公司实收资本数额与注册资本数额的差异；同时，在资本 缴付期内，如果各股东出资的数量与时间出现差异，就可能造成实际的出资比例与 合同约定的出资比例的差异；在以外币出资且汇率发生较大变化的情况下，就会造 成按照折算以前外币计算的出资比例与折算以后按照记账本位币计算的出资比例的 差异。这些差异从财务与会计上应该如何恰当应对与处理，需要认真加以考虑。 3．新《公司法》放宽了股东出资的方式，允许股东用一切能用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资。这里实际上提出了确认出资方式的两个要件：① 可以用货币单位计价；②可以依法转让，任何具有这