鲁 泰Ａ：关于公司回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告.pdfVIP

关于鲁泰纺织股份有限公司 回购部分境内上市外资股（B股）的 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （上海市浦东新区商城路618 号） 二〇一二年六月 一、释义 鲁泰纺织、公司 指 鲁泰纺织股份有限公司 鲁诚公司 指 淄博鲁诚纺织投资有限公司，公司第一大股东 本次回购、本次回购 鲁泰纺织股份有限公司拟回购部分境内上市外资 指 股份 股（B股）并依法予以注销 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 中国证监会制定并于2005年6月16 日发布的《上市 回购办法 指 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 本报告、本独立财务 本财务顾问为鲁泰纺织回购部分境内上市外资股 指 顾问报告 （B股）股份制作的独立财务顾问报告 元 指 人民币元 二、绪言 国泰君安证券股份有限公司接受鲁泰纺织股份有限公司的委托，担任鲁泰纺 织本次回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交 易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件的规定，并根据公司提 供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料制作而成，旨在对 本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。 1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定， 以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价； 2 、本报告不构成对鲁泰纺织的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； 3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明； 4 、本报告所依据的公司资料由鲁泰纺织提供，提供方对资料的真实性、准 确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司 章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务 与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层 进行了必要的沟通； 6、本财务顾问特别提请鲁泰纺织的全体股东及其他投资者认真阅读鲁泰纺 织董事会关于本次回购股份的公告。 三、本次回购B 股股份方案 方案要点 主要内容 拟回购股份的种类 境内上市外资股（B 股） 参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均 市盈率、市净率水平，结合A 股市场与B 股市场 的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股 （B 股）股份价格为不高于7.73 港元/股（折合6.3 拟回购股份价格及定价原则 元人民币/股，按2012 年6 月4 日1