水晶光电：上海市邦信阳律师事务所关于公司非公开发行股票询价及配售过程之见证法律意见书.pdf

上海市邦信阳律师事务所 关于 浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票 询价及配售过程 之 见证法律意见书 上海市浦东新区花园石桥路66 号 东亚银行金融大厦16 楼（200120 ） 电话：021-6886-9666 传真：021-6886-9333 0 上海市邦信阳律师事务所 关于浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票 询价及配售过程之见证法律意见书 致：浙江水晶光电科技股份有限公司 受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下称“发行人”或“水晶光电”）委 托，上海市邦信阳律师事务所（以下称“本所”）指派罗小洋律师和李娜律师对 水晶光电2011年非公开发行股票 （以下称“本次非公开发行”）所涉及的询价及 配售过程进行见证，并就询价及配售过程的合法性出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办 法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以 前发生或存在的事实出具。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相 应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师就本次非公公开发行的批准和授权、发行方 案、发行的询价和配售过程、发行结果等进行了必要的核查和验证。 发行人已向本所保证，其已经向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所 必需的书面文件，并保证该等文件真实、准确、完整，复印件和原件一致。 本所同意将本法律意见书作为本次非公开发行的询价、配售所必备的法定文 件，随其他材料一起上报中国证监会备案。 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行询价及配售之目的使用，未经本所 书面许可，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1 一、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）2011年4月22日、2011年8月22日，发行人分别召开了第二届董事会第 十一次会议、第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。 （二）2011年5月24日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行的议案并授权发行人董事会全权办理本次非公开发行的相关 事宜。 （三）2011年10月24日，中国证监会核发了证监许可[2011] （1685 ）号《关 于核准浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本 次非公开发行不超过2,000万股新股。 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准 和授权。 二、本次非公开发行的的询价及配售过程 兴业证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商 （以下简称“兴业证券”或者“主承销商”），发行人、主承销商已就本次非公 开发行制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以 下简称“《发行方案》”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、 定价和配售对象的确定如下： （一）本次非公开发行的询价对象 经本所经办律师现场见证，2011年11月29日，主承销商以传真或电子邮件方 式向87名特定对象（不重复计算相同机构）发送了《浙江水晶光电科技股份有限 公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙 江水晶光电科技股份有限公司非公开