深圳联建光电股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

深圳市联建光电股份有限公司 子公司管理制度 （2012 年2 月27 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公 司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称 “《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法 律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度部分用语的含义： （一）“母公司”：指公司，即深圳市联建光电股份有限公司。 （二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或 与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控 制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业，见下文所述。 （三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照 企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于 100%，按照企业 会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30% （含30%）但低于50% （含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会 计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事 人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式 对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表 之中的公司。 （五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在 该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 （六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过 1 程中与股东权利有关事务的管理行为。 （七）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、 董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公 司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。 （八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本； 2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项； 3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等； 4、股权转让； 5、公司合并或分立； 6、变更公司形式或公司清算等事项； 7、修改《公司章程》； 8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。 第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率 和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应 比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第七条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公 司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由 公司总经理办公会议协商、报董事长决定。 第八条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员依照子公司《章程》产生。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： 2 （一）依法行使董事、监