论公司并购中利害相关者的利益冲突与平衡研究.pdfVIP

指导小组成员名单 张建伟副教授 季立刚教授 胡鸿高教授 目录 中文摘要……………………………………………………………………………………………。3 Abstract………………………………………………………………………………．………………………………………．．4 弓I言………………………………………………………………………………………………………………………………一6 第一章 公司并购中的利害冲突……………………………………………………………．．7 第一节公司并购的概念……………………………………………………………………7 第二节公司并购中的利害相关者与公司治理……………………………………………9 第三节公司并购中的利害相关者冲突分析……………………………………………．．1l 第二章 3 公司并购对利益平衡格局的打破…………………………………………………1 第一节公司并购对公司内股东之间的平衡格局的打破………………………………13 一、控股股东的认定…………………………………………………………………13 二、公司并购中控股股东与中小股东冲突的原因分析……………………………14 第二节买卖契约主体之间平衡格局的打破……………………………………………。l5 一、在交易标的——股票的价值判断上，股东处于弱者的地位…………………16 二、分散的中小股东缺乏与收购者讨价还价的能力………………………………17 三、“firstcome，first serwd”原则的负面影响…………………………………一17 第三节收购双方与债权人之间的平衡格局的打破……………………………………．．17 一、公司债权人角色定位……………………………………………………………17 二、公司债权人特征…………………………………………………………………18 三、公司并购中债权人与股东利益冲突分析………………………………………18 第四节公司并购与其他利害相关者的平衡格局打破…………………………………．．19 一、公司并购与职工的冲突分析……………………………………………………．19 二、公司并购与社区利益的冲突与平衡……………………………………………．2l 三、公司并购与环境保护的冲突与平衡……………………………………………2l 四、外资并购行为对国家利益的冲突………………………………………………22 第三章各国法律对利益平衡格局的重建……………………………………………………一24 第一节各国重建利益平衡格局立法体例………………………………………………～24 一、美国立法体例……………………………………………………………………24 二、英国立法体例……………………………………………………………………24 三、中国香港地区和台湾地区…………………………；．．…………………………．25 第二节公司股东之间利益平衡格局的建立……………………………………………。25 一、充分信息披露原则与目标公司股东平等待遇原则是立法指导思想…………25 二、培育机构投资者完善企业股权结构是保护中小股东利益的关键……………27 三、投票权制度创新是保护中小股东利益的有效途径……………………………28 l 四、提高独立董事比重是保护中小股东利益的有力手段…………………………3 第三节收购者与目标公司股东问的重建………………………………………………一32 一、信息披露制度……………………………………………………………………32 二、一致行动人制度…………………………………………………………………33 第四节收购双方与债权人之间的平衡格局的重建……………