2010年保代考试真题及参考答案（专业）-TC （OK）.docx

2010年保代考试真题及参考答案（专业）上午基础科：上午重在基本概念的理解判断（内涵、外延，同类、类似概念的区别联系），平时复习时一定要细致，最好找点中级金融师、中级会计师的一些基础习题做做，不能浮在面上，否则碰到题了还是容易犯晕。下午专业科：下午的题偏重实务，多以案例为主，重在运用。一定要在掌握理论知识的基础上多联系实务，找一些习题加强联系，加强熟练度，提升做题速度。多会计、财务管理的计算，多保代培训上讲到的案例情形。审核投行专业-审核会后事项题1：增发或配股，发审会通过后，证监会是否可以决定是否重新审核或不予核准的问题。四、拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。1、申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。2、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。【已删除】投行专业-审核会后事项题2：封卷操作流程：保代是否需要对签字真实性进行核查招股书前后发生重大事件的报告流程？保代是否要对签字真实性进行核查？【投行专业】-审核会后事项题3：选择：会后事项的处理：刊登招股说明书前一日的事项？核对公告稿与封卷稿一致的责任？两个“会后文件”的知识点：发审会——招股书刊登，发生重大事项的，发生后2个工作日向会里披露，证券公司和其他中介机构发表意见封卷稿不包括发行价格、发行时间及发行方案招股书刊登——获准上市，非常敏感，发生重大事项后第一个工作日即向会里说明，证券公司的中介机构发表意见。仍符合上市条件的，第二日补充公告。是否重新上会，由证监会决定非常确定仍符合发行上市条件（不存在障碍），不需要再上会净利润下滑或未达预期数，或净资产收益率未达预期数，由发行部决定是否重新上会增发股份的，同时满足：申报前ROE低于6%、发行前ROE低于6%、发行前一年ROE降低。不需要重新上会，直接不予核准。——只有一个条件呢？“核准文件交发行人的当日”或者“发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12：00以前”，发行人和中介机构应向发行部提交“承诺函”承诺无重大事项。需要补充公告的，均需要发行部审阅无异议才能刊登。阶段：1、发审会审核通过发审会后至刊登招股书前，发生重大事项，2个工作日向证监会书面说明并修改招股书或补充披露，主承销商及中介出专业意见。由证监会决定是否重新提交发审会。2、封卷发行人提交招股说明书或招股意向书（封卷稿）（发行价格、发行时间、发行方案待定）。3、核准发行、刊登招股书、发行、上市公开发行前2周左右，证监会通知发行人和中介机构，要求其在刊登前一工作日，对于刊登的招股书与封卷稿是否存在差异，发行人提交说明，主承销商与中介机构出具声明与承诺，律师出具补充法律意见书。证监会同时将上述文件归档。无重大事项的，在证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12：00以前，发行人和中介机构应提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。在刊登招股书之后至获准上市前，重大事项要于发行后第一个工作日（效率提高，发审会后至刊登前，是2个工作日内说明。）向会里提交书面说明，主承销商和中介出具专业意见。两类情形：（1）不符合发行上市条件的，由证监会决定是否重新上发审会。（2）符合发行上市条件的，发行人于第二日刊登补充公告发审会后有重大事项需要重新上会的，暂缓安排发行。关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知证监发行字[2002]15号 2002年2月3日二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。封卷稿中，发行价格、发行时间及发行方案待定四、拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。五、招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生