上市公司并购重组研究之第4期：建投能源发行股份购买资产并配套融资分析.pdfVIP

许良辉证券市场研究（2013-2014 ） 如需word 版请联系Q：357490029 第4 期：建投能源发行股份购买资产 并配套融资分析 （2013-10-16 ） 一、交易方案 建投能源拟向控股股东建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经 营性资产，同时，建投能源拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25% ，且不超过9 亿元。 本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。 本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股权； 2 、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。 注：《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，将重大资产重组定性为“上 市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其 他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发 生重大变化的资产交易行为”，同时规定，上市公司发行股份购买资产应当符合 本办法的规定。第十一条，将重大资产重组定量为：①资产总额占最近一期会计 年度经审计的合并报表资产总额的50%以上；②产生的收入占同期合并报表收入 的50%以上；③资产净额占同期合并资产净额的50%以上，且超过5000 万元； ④兜底条款。 第四十二条，2011 年新增的上市公司可以向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数不低于发行之后股 份的 5%，如果低于5%，主板中小板拟购买的交易金额不低于 1 亿元，创业板 不低于5000 万元。 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见— —证券期货法律适用意见第12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。” 《证监会上市部常见问题解答：关于并购重组配套融资问题》中对“主要用 于提高重组项目整合绩效”的解读如下：1.募集配套资金提高上市公司并购重组 1 许良辉证券市场研究（2013-2014 ） 如需word 版请联系Q：357490029 的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建 设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等；2.属于以下情形的，不得以补充 流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平 均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益； 并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案 构成借壳上市。 3.上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具 体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。 本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中归属于建投集团的部 分合计为183,779.13 万元，占建投能源2012 年 12 月31 日经审计的合并财务会 计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46 万元的比例为62.26%，且超过 5,000 万元，即构成重大资产重组。 二、交易价格 京都中新出具了三份资产评估报告，评估的标的资产金额合计为 3,131,706,378.90 元，资产评估报告已经河北省国资委备案。 标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计1,113,321,134.71 元， 建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74 元标的资产的交易 价格＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司 在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。根据前述公式计算，本次标 的资产的交易价格为2,749,863,017.16 元。 注：《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条 重大资产重组中相关资产 以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方 法进行评估。 资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果以收