保荐代表人培训之保荐制度及执业规范.docVIP

第一章　第一节 第二节第三节 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。 终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于 1 个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。 保荐代表人推荐要求及更换： 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责 1 家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定 1 名项目协办人。 证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。 保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。 与保荐义务有关的文件的签字要求及保密义务： 保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。 保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。 其他： 保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容： （一）发行人的基本情况； （二）保荐工作概述； （三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况； （四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价； （五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价； （六）中国证监会要求的其他事项。 保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利： 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利： （一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； （三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅； （五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合； （六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 保荐业务协调工作的具体要求： 发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构： （一）变更募集资金及投资项目等承诺事项； （二）发生关联交易、为他人提供担保等事项； （三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； （四）发生违法违规行为或者其他重大事项； （五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。 证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。 证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。 发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。 保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字