保荐代表人培训之创业板发行审核及关注的问题.docVIP

八、创业板发行审核及关注的问题（毕晓颖） 注册资本是否足额缴纳，主要关注范围为母公司、重要子公司（看收入利润贡献）、募投项目实施主体；关注重点为历史上的大额出资/增资，申报前一年入资的股东。 关于技术出资，对于无依据或是依据地方性法规的，申报前应予以规范，如补足出资；另外关注用于出资的技术的形成是否利用了其他的资源，是否存在潜在的风险，应提供充足证据证明权属是由出资人所有的。 对于出资不实的，目前的口径还是：超过50%的，运行36个月；30-50%，运行12个月；30%以下的，充分信息披露、中介机构发表明确意见；对由以公司资产进行出资导致出资不实的，运行36个月。目前正在研究新办法，可能会有所放松，后续会出台。对于出资不实的，即使已摊销完毕，不实的出资也必须补足，因为出资不实首先是法律问题，摊销只是一种财务上的处理。 对于股权问题，历史问题历史看待，并非一定要对多年前的问题不做区分一并关注，对如今仍有实质影响的，关注，无影响的，不做重点关注。 国有股权，对于履行了必要程序的，披露即可；对于有瑕疵的，经有权部门确认即可，不一定非得省级部门，根据国资管理规定有权处置的部门确认即可。 集体产权，很难说清楚、难以作出判断或是存在瑕疵的，应取得省级政府确认；对于当时已履行过必要程序、无瑕疵的，无需确认。 对于股权代持，申报前要清理掉，关注解决的真实性。保荐机构要重点核查。解除后，关注是否会有纠纷。 对于红筹架构，要求控制权转移到境内。如果是由外资控制的，不做强制要求，但尽量保证控制权的清晰。 近2年主营业务应占70%以上，业务之间要有关联度。 最近一年创业板开始出现业务拼凑的现象，业绩增长明显与整合有关的，关注整合效果、业务能力。 对于跨地区经营的，对未涉及污染生产的分子公司，有充分证据的，可不用进行环保核查。 近期出现新股东进来后，公司与新股东关联交易开始增加。此类现象不必然成为问题，但关注交易金额、影响对公司成长性的综合影响，成长主要来自于新增股东的，重点关注。 公司的现有业务、未来的募投都应有必要的资质。但有合情合理原因的，如药企GMP，也被认可。如果企业危险品的处置涉及第三方的，还会关注该第三方的业务资质有效性。 公司的荣誉、行业数据，如果是商业机构评的，就不要用了。确实缺乏行业数据的，可申请不披露相关内容。 如果公司管理架构主要由亲属构成，则关注公司治理有效性，会要求作为风险因素进行披露。改制时应当对此有所考虑。 主张共同控制的，关注依据充分性、公司的决策机制及其有效性。主张无控制人的，关注这样认定的目的及其依据充分性、是否存在内部人控制？对于创业阶段的企业，规模不大、人员不多，无实际控制人不太符合这个阶段的特点。 对规范运作，主要关注保荐机构进场后的规范性。资金占用、关联交易等，之前有问题的申报前要规范掉，建立起必要的制度并保证有效运行即可，不会构成审核障碍。 对董监高的违法违规行为，部分重大与否，均应披露。违法违规行为是否构成重大，主要看具体主管部门的意见。对报告期内转出和注销的主体，关注其合法合规性，可能由此牵连出控制人的合法合规性问题。 对于五险一金，在申报前，对符合条件的都应该规范缴纳；历史上存在欠缴的，可承诺解决，但如果在审期间仍不为符合条件的人员缴纳的，重点关注。对于农民工，确实不愿交的，有充分的依据，披露即可，但这种情况如果数量大、占比高，重点关注真实性、合理性。 对于发行人的高新技术企业资质，不是复核其认定过程，但如果招股书中有关数据与其高新技术企业资质申请文件数据存在不一致的，应该说清楚。 对于部分改制的企业，要求其把与业务相关的体系都纳入到上市主体。对于整合后立即申报的，盈利能力还不强、成长性未有效体现，或成长性主要与重组相关的，重点关注是否存在操纵；存在业务整合的，应有一段独立运行的时间来证明独立运营能力。 对于从其他企业出来单搞的，或是现有业务是从其他企业脱离出来的，关注与原企业之间的关联情况。 对自身业务链条主要通过外协实现的，关注合理性、业务资质，以及生产过程是否完整。 如果企业股权较为分散，对同业竞争的关注主要看实质影响，看实质上是否存在竞争或替代关系？是否对独立性有影响？会把同业竞争与独立性结合起来考虑。一般情况下不接受同业不竞争，这些企业间往往会在供应、技术、工艺等方面存在相关性，重点关注这些企业间是否存在成本费用分摊的情形。 关联方披露的充分性一直是关注重点，要本着实质重于形式的原则认定和披露，隐瞒关联方的性质较为严重。 报告期内存在关联交易非关联化的，关注前后业务、财务状况，运行期间的合规性，转出后的交易持续性，以及资产、人员的处置情况。 对募投主要以披露为主，监管一直较为宽松。主要关注点在于市场消化问题，对于涉及特定资质的或是模式转型的，会重点关注。 对于行业经营环境发生重大变化的，一