保荐代表人考试之重点法规复习笔记.docVIP

并购重组 《收购办法》 收购定义：获得或者巩固上市公司的控制权的行为 不得收购的情形： 较大负债，且持续状态 三年重大（涉嫌）违法行为 三年有严重证券市场失信 公司法147条（民事责任能力，经济犯罪等5年，两个企业责任人3年，负债） 其他 聘请财务顾问 必须是中国注册的具有从事财务顾问业务资格的 豁免情况（4种）：同控，国有股划转，承诺三年放弃表决权，继承） 权益披露 唯一豁免披露的情况——上市公司减少股本导致的，上市公司在T+2日内公告 界限（5%——30%）6个月内变动的，只需要披露与上次不同的地方。 持股比例 实际控制变更（包括控股控制权） 信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍） 5%——20% 否 简式权益变动报告 是 详式权益变动报告 20%——30% 否 详式权益变动报告 是 详式权益+财务顾问意见+50条材料 是（国有股份划转、同一控制下、继承） 详式+50条文件 是(承诺3年放弃新增表决权) 详式 上市公司减少股本，导致第一大股东或者实控变化的 详式，在公司董事会公告决议之日起3个工作日内 报告程序 情况 二级市场举牌（包括大宗交易） 协议转让 首次达到 事实发生（T）起三日内报告证监会、交易所、证监局，通知上市公司，公告。在此期间不得买卖。 事实发生之日（签署协议日）起三日内报告证监会、交易所、证监局、通知上市公司，公告，在此期间不得买卖。 后续增持或减持达5% T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买卖 在T+3日内报告、公告，披露前不得买卖 简式权益变动报告内容：1、投资者基本信息2、持股目的，是否在未来12个月内继续增持3、上市公司名称、股票种类数量比例4、首次超过或者增减达到5%的时间和方式5、T日前6个月内通过证件交易所的证券交易买卖该公司的简要情况6、其他 详式权益变动报告内容：1、投资者的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图2、取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源或者其他支付安排3、是否存在同业竞争、关联交易等4、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划5、前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易6、不存在不得收购的5中情况7、50条文件 要约收购： 要约收购底线：5% 要约支付手段： 终止上市、全面要约 现金、证券 现金选择权 其他 现金 提示性公告交20%保证金 证券 提供近3年经审计财务会计报告、证券估值报告，公告同时交全部证券由登记公司保管。债券的可上市交易时间不少于一个月。 未在交易所上市交易的证券 提供现金选择权 要约收购披露程序： 要约收购报告书（聘请财务顾问）报证监会、交易所、抄报证监局，登要约收购报告书债券提示性公告（协议超过30%的，达成以协议后3日内公告摘要），会里审核时间（15日），15日后公告收购报告书、财务顾问专业意见书、律师法律意见书。协议转要约没取得相关批准方批准的，还要2个工作日内提交取消收购计划的报告并公告。 自行取消的要想会里申请说明原因，并公告，12个月内不得对同一家上市公司进行收购。 要约收购报告书披露基本事实发生重大变化的，2个工作日内报告并公告。 要约收购期届满3个交易日内，预受股东不得撤回要约的接受，届满超过预定收购数量的，同比例收购。对收购后股权分布不符合上市条件的，其余股东有权在合理期限内向收购人以相同条件出售股票。 收购期满3个交易日内，办理转让和过户公告收购结果，15日内将收购情况报会 被收购方要聘请独立财务顾问，公告要约收购报告书后20日内，报送董事会报告书与独立财务顾问的专业及意见并公告，如收购人对要约条件作出重大变更，被收购方这边的也要在3个工作日内出补充意见。 要约期间相关规定： 收购方 承诺期间不得撤销收购要约，不得卖出，也不得以其他方式买入 被收购方 除了正常的经营活动外，不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负责、权益或者经营成果造成重大影响。被收购公司董事不得辞职 收购价格：摘要公告前6个月的最高价格；摘要公告前30个交易日均价；不挂钩的财务顾问把关，充分陈述理由。 收购期限：30-60日，有竞争要约的除外 竞争要约：最晚不得迟于初始要约收购期届满前15日发出提示性公告，初始的要约期可以延长不少于15日，不超过竞争要约到期日，且一般到期日15日内不得变更收购要约，除非出现竞争要约。 协议收购 协议收购股权的实现方式 拟收购达到的持股比例 实现方式 信息披露要求 大于30% 1、协议受让，申请豁免 协议收购报告书+50条材料+豁免申请 2、要约 履行要约收购披露程序（要约收购报告书+财务顾问意见+法律意见书） 3、受让30%，剩下的部分要约 详式权益变动