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浅议美国公司治理模式的特点及对企业改革的启示 摘要：本文以公司治理结构的相关理论为切入点，重点分析了美国公司治理模式的特点，以及美国公司治理机构的发展与创新；探讨内部治理和外部治理机制在美国分散的公司所有权结构下的运行方式和作用。尤其是美国公司外部治理结构的制度体系，如完善资本市场、产权交易市场和职业经理人市场；增强法律对企业经营的监管力度；增强公司运作的市场透明度；制定和完善市场经济的游戏规则，加强违规处罚力度，提高企业违规经营的成本等措施，对我国企业内外部治理结构的改革具有重要的借鉴意义。 关键词：公司治理结构；公司治理模式；治理机制；股权结构 中图分类号： 文献标识码： A 近几年来，在美英等西方发达国家由于机构投资者的兴起，公司所有权结构出现了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”转化，这种的变化要求恢复所有者主权，保护投资人利益。特别是随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大，20世纪80年代以来出现的跨国购并浪潮，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组等新的购并形式，基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健全公司治理结构的呼声越来越高；经理人员的高薪酬引致的不满；各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多。公司治理结构模式的设计已经成为现代企业制度建设中最基本和最主要的问题。 随着我国国有企业改革的不断演化和对外开放程度的不断提高，我国在公司治理结构方面也在不断与国际接轨，国外一些比较好的且有利于改善公司治理的制度也相继被引入，它们在促进和改善我国企业内部管理制度创新建设方面发挥了良好的作用。要构建我国公司治理结构 ，有必要借鉴国际上的成功经验 ，同时要结合我国自己的特点。 一、公司治理结构的理论分析 （一）公司治理结构的涵义 所谓公司治理结构，即在所有权和控制权分离的条件下，为保障财产所有者利益而在所有者和代理人之间形成的一种契约关系和制度结构。通过它来协调和制衡股东 (shareholder)、经营者以及其他利益相关者 (stakeholder，包括债权人、雇员、客户、供应商等 )之间的关系，以最大限度地实现剩余索取权和公司控制权的对应，确保决策效率，实现最大经济利益。它包括外部治理机制 （主要指代理投票权竞争(proxycontest)和兼并 (merge)）和内部治理机制 (以董事会监督为主的法人治理结构 )。公司治理结构从本质上看是一种关系契约，公司是一组合约的联合体，通过这样一组合约起到权力配置功能、制衡功能、激励功能、约束功能和协调功能。其目的是在公司经理、股东、债权人和其他利益相关者之间合理配置权利、责任和义务，以提高经营积极性，降低代理成本。狭义的讲，公司治理结构是指规范经理、董事会和股东之间的权利与责任的制度安排；在广义上则涉及整个公司范围内的正式和非正式关系及其对社会的影响。基于上述目的和定义，公司治理结构必须具备权责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存的特征。 （二）公司治理结构的分类 公司治理结构的类型按不同标准有不同的划分：按所有制结构不同可分为公有制和私有制企业；按公司组织形式不同可分为股份有限公司、有限责任公司、股份无限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司；按支薪制与分享制的不同可分为支薪制和分享制公司；按外源融资方式的不同可分为保持距离型和控制导向型公司；按投资者行使权力的不同可分为外部控制和内部控制模式。 （三）比较完善的公司治理结构应具备某些共同的要素 1、问责机制和责任(Accountability and Responsibility)。它主要是指明确董事会的职责，强化董事会的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效管理，建立健全代理人的绩效评价和激励约束机制。 2、公平性原则(Fairness)。它要求平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者(债权人、雇员、供应商、客户)的合法权利。 3、透明度原则(Transparency)。完善的治理结构要具备强有力的信息披露制度，强有力的信息披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心；良好的公司治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准——国际会计准则，提高国家之间信息的可比性；良好的公司治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。 4、竞争性原则（rivalrousness）。合理匹配公司的剩余索取权和剩余控制权，以保持公司的可竞争性，这种竞争性可能来自外部的市场或内部的董事会和股东。在公司治理结构中，剩余索取权表现为其拥有者在收益分配序列上是最后索取者(股东)，也是风险承担者；剩余控制权表现为投票权，也就是拥有对代理合同中没有规定事项的决策权。如果拥有剩余控制权的人(经理)没有剩余索取权