包头明天科技股份有限公司对外股权投资公告.pdfVIP

证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临 2009—003 包头明天科技股份有限公司 对外股权投资公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●● 标的公司名称：丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润） ●● 投资金额和比例： 1、受让北京昭德置业有限责任公司（以下简称：昭德置业）持有的丽江德 润房地产开发有限责任公司100%的股权。 2、经协议受让股权，公司共投资35,000万元，持有丽江德润房地产开发有 限责任公司100%的股权。 ●● 本次交易不构成关联交易 一、对外投资概述 1、投资基本情况 2009年1月14 日包头明天科技股份有限公司（以下简称：本公司）与昭德 置业和丽江德润签订了《股权转让协议》，本公司以现金方式受让昭德置业持有 丽江德润房100%的股权。本次股权受让，本公司共投资35,000万元，实际持有 丽江德润100%的股权，成为该公司唯一股东。 2、丽江德润及股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。 3、董事会审议情况 公司于2009年1月14 日召开了第四届董事会第二十三次会议，应到董事9 名，实到董事 8 名，经会议审议表决，以 7 票同意，1 票反对通过了《公司对外 股权投资的议案》，同意公司投资收购丽江德润房地产开发有限责任公司股权。 独立董事关于公司对外投资的独立意见： 我们做为包头明天科技股份有限公司独立董事，根据国家有关法律法规、《公 1 司章程》等有关规定，就公司对外投资收购北京昭德置业有限责任公司持有的丽 江德润房地产开发有限公司(以下简称丽江德润)100%股权事项的可行性及相关 资料认真进行了分析研究。现就公司对外投资事项发表独立意见如下： 一、我们对本次对外投资进行了审议，认为公司通过投资收购丽江德润公司 股权，有利于盘活公司的存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，分散对外 投资风险，拓展公司新的利润增长点，提高公司未来的投资收益，促使公司提升 可持续发展能力，快速发展，切实保护投资者的利益。 二、此次对外投资收购丽江德润公司股权，符合《公司法》等国家有关法律 法规及《公司章程》的规定，交易公平合理，不构成关联交易；不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。 三、公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等国家法律法规及《公 司章程》的有关规定，认真审查和审核有关资料，运作程序合规、合法，并及时 履行信息披露。 因此，同意公司关于对外投资的议案。 4、公司本次对外投资35,000万元（占公司2007年经审计净资产的 18.91%）， 根据《上市规则》、《公司章程》规定，在股东大会对董事会授权范围之内，不需 提交公司股东大会审议。 5、昭德置业于2009年1月9 日召开股东会会议，审议通过将其持有的丽江 德润房100%的股权转让给明天科技。 二、投资协议主体介绍 1、昭德置业：注册地址：北京市朝阳区建国门外大街19号中信国际大厦1 座29层4号；法定代表人：李建春 ；经营范围：房地产开发；销售自行开发的 商品房；房地产咨询；投资管理，企业管理咨询。该公司由法人股东北京昭德投 资有限公司和自然人股东李建春共同出资设立，持有公司股权比例分别为96%、 4%。昭德置业持有丽江德润100%的股权。 2、昭德置业及股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。 三、投资标的基本情况 1、公司简况 2 丽江德润成立于2006年2月，注册资本：1000万元；注册地址：丽江市古 城区福慧路市投资公司办公楼；法定代表人：李建春；经营范围：房地产开发、 销售商品房，接受