天津广宇发展股份有限公司董事会2008 年度内部控制自我评价报告.pdfVIP

广宇发展董事会六届十二次会议 内控自我评价报告 天津广宇发展股份有限公司董事会 2008 年度内部控制自我评价报告 一、 综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和 经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划 分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司控 股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按 照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。 公司内部组织架构图如下： （二）公司内部控制制度建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况 和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。公司根据中国 证监会公告（[2008]27 号）的精神和活动安排，以及天津证监局和深圳证券交易所的统一 部署，公司及时组织学习治理专项活动的精神，认真开展了进一步推进公司治理专项活动。 报告期内，制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《管理层问责制度》，重 新修订了《信息披露管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》。 1、公司法人治理结构 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、 以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 1 广宇发展董事会六届十二次会议 内控自我评价报告 则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的 工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营 管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效， 维护了投资者和公司利益。 2008年5月31 日，公司主要领导参加了由山东鲁能集团有限公司主办的、由地方证 监局和深圳证券交易所有关领导主讲的关于企业规范运做的相关培训。公司控股股东及实 际控制人，不断提高规范运作意识，明确参与上市公司决策的正当途径，大力支持但不干 预公司的经营管理。 （1）股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构。决定公司的经营方针和投资 计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审 议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决 议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司担保事项；审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准 变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司 法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 （2）董事会 公司董事会由 9 名成员组成，其中：独立董事 3 名。董事会对股东大会负责，召集 股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方 案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他