PE私募股权基金的治理问题PPT.ppt

* 金融第一组 私募股权的起源 1946年现代意义上的私募股权投资开始出现，其标志是两家风险资本投资公司：American research and development corporation.(ARDC)和J.H whitney company。而ARDC是由有“风险资本之父”的Georges doriot 创立，来鼓励私人投资由“二战”退伍士兵创立的企业。 私募股权基金的种类 主要有： 创业资本（vc） 并购基金（buyout）格雷泽家族收购曼联 夹层资本 重振资本 而创业资本和并购基金是最重要而且特征最鲜明的两个子行业。 私募股权市场的现状和趋势 2010年，PE市场规模达到了2万亿美元，不乏有像黑石、凯雷、KKR、高盛、美林等耳熟能详的巨型PE公司，而单从资产排名，百仕通、KKR和凯雷分居前三位。 2007年黑石集团的IPO标志着私募股权投资公司机构化的趋势。 私募股权的特征 （一）资金募集方式必须为私募即非公开发行 （二）投资对象主要限定于未上市交易的股权投资 （三）其实质是一种集合理财方式 委托代理 单维特征 有限合伙 不同联盟 多维特征 最佳联盟 税收 资金运用 决策效率 激励机制 PE的联盟 私募股权的联盟 上层联盟 投资者与基金管理者的联盟 下层联盟 私募股权公司与企业的联盟 投资者 基金管理人 企业 上层联盟 下层联盟 价值创造 私募股权联盟 二、上层联盟的类型与法律基础 公司制PE 法律基础 《公司法》《证劵法》《创业投资企业管理管理暂行办法》关于股份有限公司与上市公司等的相关法律法规。 信托制PE 法律基础 《信托法》《信托公司管理法》等 合伙制PE 法律基础 《合伙企业法》《合伙企业登记管理办法》《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等 最佳联盟形态的单维特征透视 联盟的纽带：委托代理关系 第一、投资者与私募股权基金管理者之间的单向委托代理关系 投资者是PE基金资金的主要提供者，只有有限的决策权而管理者只提供少量资金但是基金投资活动的主要决策者 第二、私募股权基金和投资公司之间的双向委托关系 PE基金以资金出资而投资组合公司以自身技术或管理等无形资产出资，双方共有股份 私募股权委托代理关系 投资者 基金管理者 企业 企业家 投资收益 投资才能 投资成本 投资成本 管理才能 投资收益 投资成本 管理才能 投资收益 委托代理问题 道德风险（包括双边） Mysee创始人事件 多任务道德风险 亚洲互动传媒 重新谈判风险 蒙牛乳业 三遍交易风险 弄虚作假风险 江西博雅生物制药 运用合理的激励机制 合同中放入限制性条款 有限合伙制框架图 第一、私募股权基金具有一定合作年限。在合作期投资者不得提前退出，而当合作期结束时，管理人退还本金以及相应的投资所得。 对于投资者而言，虽然看上去投资者失去了制约管理者最有效的手段——“撤回投资”，类似于上市公司中中小投资者”用脚投票“的监督机制，但是如果在其他监管机制都非常完善的情况下，投资者有权随时从私募基金中撤回资金，也许这不是最符合其利益的做法。而且私募股权投资者往往是都是长期投资者，更多的注重基金价值长期的稳定，因此基金管理人也需要一个相对宽松的空间。如果赋予私募股权投资者随时可撤回的权力，那么管理人不得不更多的准备更多流动性较强的资产，那么必定对最终的收益率产生影响。而且对于长期投资不得不涉及投资J曲线的问题。 投资回报的J曲线? J曲线对PE投资回报如图所示，其实质是先抑后扬。图中横轴为基金动作的时间，纵轴是基金的内部回报率。这一曲线表明，在基金动作的前期，内部回报率为负数。造成这种现象的原因主要有两点：一是普通合伙人每年要向有限合伙人收取大约2%的管理费，这将直接冲减投资的账面价值；二是一部分较差的投入可能会在更早的时期表现出来，从而造成减值，而较好的投资还未到能够退出的时间。图中的下凹处通常也称作 “眼泪的山谷”（valley of tears）。J曲线反映了时间对于PE的重要性，PE投资机构应该着眼于长期价值。 对于管理人而言，由于投资年限的存在，导致基金管理人不可能借助一只基金达到坐吃山空的目的。一旦目前的基金即将到期，管理人必需为自己的下一只基金进行融资，那么此时基金管理人的信誉问题和历史业绩将是他能否成功募集下一只基金的关键。 第二、有限合伙人和普通合伙人资金来源不同 作为有限合伙人（LP）的投资者，绝大多数为机构投资者，虽然出资额达到了基金的99%，但单只基金只是机构投资者众多投资计划里的一个，而且单只基金不仅仅只有一个有限合伙人。而对于普通合伙人（GP），也就是基金管理人，虽然出资只有基金份额的1%，但很大情况下是以个人或是有