收购报告书之财务顾问报告.PDFVIP

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于中国中材国际工程股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 中材国际 股票代码： 600970 收购人名称： 中国建材股份有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号 上海环球金融中心75楼75T30室 二零一七年十二月 0 承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度。 1 目录 一、 释义3 二、 声明5 三、 财务顾问意见6 （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整6 （二）本次收购的目的6 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况6 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导8 （五）对收购人的股权控制结构的核查8 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 13 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 14 （九）关于收购人提出的后续计划的核查 15 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的核查 16 （十一）与上市公司之间的重大交易情况20 （十二）权利限制情况21 （十三）关于收购人前6 个月买卖上市公司股份的情况21 （十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见23 2 一、释义 除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下： 中国建材、收购人、 指 中国建材股份有限公司（股票代码：3323.HK ） 公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司（股票代码：1893.HK） 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 中国中材国际工程股份有限公司（股票代码： 中材国际、上市公司 指 600970.SH ） 本财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国中材 本报告书 指 国际工程股份有限公司收购报告书之财务顾问报 告 收购报告书 指 中国中材国际工程股份有限公司收购报告书 经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人和 中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中 国建材作为本次合并的