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有限责任公司 案例1 张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任公司。张某出资20万人民币，李某以价值20万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值30万元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张某偿还公司所欠的债 问：若你是张某的法律顾问，对甲的要求如何回答？ 参考答案 我当事人所投资公司是有限责任公司， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。作为有限责任公司的股东，对于公司债务只需以其认缴的出资额为限承担责任。 公司资产价值30万元，多于我当事人所认缴出资额20万元。所以公司以其全部资产对公司的债务承担责任，而我当事人不需再偿还公司余下债务。 案例2 A公司在经营过程中欠B一大笔债务,为逃避债务,股东决定由A公司出资设立甲、乙两个全资子公司，将A公司主要财产分散到两个子公司。债权人B向法院提起诉讼，要求A公司股东及甲、乙 两公司对A公司的债务负责，理由是:甲、乙虽是A的全资子公司，但从人员构成、营业活动上看，A和甲乙两公司已完全一体化;从法律形式上看，甲、乙公司虽然有独立的法人人格，但实际上不过是A的一个部门已。现A公司财产不足以还债，请求法院判决A的股东和甲乙都要对A公司的债务负责。 问：1.A的股东是否要承担责任？ 2.甲乙是否要对A公司的债务负责? 参考答案 1、若A公司是有限责任公司，则其股东除了以其认缴的出资额对公司债务承担责任外，还要承担连带责任；若A公司是股份有限公司，则其股东除了以其认购的股份对公司债务承担责任外，还要承担连带责任。 2、甲、乙公司应当依法解散，并由A公司以其全部资产对其债务负责。 作出上述判断的理由是：甲、乙公司的设立是A公司为了逃避债务，A公司股东滥用公司法人独立地位的行为，法律不承认甲、乙的法人资格。 案例3 赵某、钱某、孙某、李某、王某拟共同组建一有限责任公司，其中赵某、钱某打算以货币出资，分别为20万元和60万元，李某拟以他所持有的一家有限公司的股权出资，王某拟以劳务出资。经一番周折，公司最终得以设立。赵某个人欠陈某人民币20万元，到期赵某无法偿还对陈某的欠款，于是赵某向陈某提出用自己的公司股权抵债。 问：1、李某能以股权出资吗？ 2、王某以劳务出资合法吗？ 3、赵某个人能决定以自己20万元的公司股权直接抵偿所欠陈某的债务吗？ 4、如果赵某向钱某转让其股权，他个人能决定吗？如何转让？ 5、如果赵某打算以其股权向陈某抵债，征求钱某、孙某、李某、王某的意见，钱某表示同意，孙某、李某、王某表示不同意，此时赵某能实现他的目的吗？ 参考答案 李某能以股权出资。原因是股权可以用货币估价并可以依法转让。 王某以劳务出资不合法。原因是劳务虽可以估价，但不可以转让。 赵某个人不能决定以自己20万元的公司股权直接抵偿所欠陈某的债务。原因是赵某用其在公司的股权抵偿给陈某属于股权的外部转让，应当经其他股东过半数同意。。 赵某能个人决定向钱某转让其股权，原因是这属于股权的内部转让。赵某可以直接将股权转让给钱某，而不需要经其他股东同意。 看情况而定。①如果不同意转让的股东购买了赵某要转让的股权，则赵某不能实现他的目的； ②如果不同意转让的股东不购买赵某要转让的股权，则视为同意转让。如果没有股东主张行使优先购买权，则赵某能实现其目的； ③如果有股东主张行使优先购买权的话，则赵某不能实现其目的。 案例4 刘某是某市“哈娃娃”矿泉水有限责任公司经理，“哈娃娃”公司以“哈娃娃”矿泉水在该市亨有盛誉。在2005年10月，刘某与赵某、李某合伙办起一饮料厂，生产“娃娃乐”矿泉水，两种品牌矿泉水基本类似。2006年3月底，“哈娃娃”公司发现了刘某的行为，股东会于是决定罢免刘某的经理职务，并要求刘某把其在“娃娃乐”公司收入上交公司。刘某辩称该笔收入是其个人合法劳动所得，应归个人所有。 问：1、“哈娃娃”公司罢免刘某经理职务的行为合法吗？为什么 ？ 2、刘某的辩称合法吗？该笔收入应如何处理？为什么？ 参考答案： 不合法。原因是经理对董事会负责，罢免经理职务是董事会的职权。 刘某的辩称不合法，该笔收入应当归公司所有。原因是刘某的行为违反了公司法第一百四十九条第一款第（五）项的规定，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己及他人谋取属于公司的商业机会，与他人经营与所任职公司同类的业务。 案例5 2005年2月，张民与其好友林敏及林敏的弟弟林名共同出资，成立某有限责任公司，注册50万元，张民出资10万元，林敏出资20万元，林名出资20万元。公司运转一年后，张民与林敏、林名兄弟因公司利润分配、公司决策等方面发生分歧，林敏、林名兄弟利用控制股东的地位，作出决议，不分配公司利润，导致矛盾激化，张民想退出公