株洲旗滨集团股份有限公司关联交易决策制度.PDFVIP

株洲旗滨集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易 行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允 性, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循并贯彻 “定价公允、决策程序合规、信息披露 规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守 如下事项： （一）尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易,公司应当积极通过 资产重组、整体上市等方式减少关联交易； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内 容应明确、具体； （三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时， 应坚持公平、公正、公开以及等价有偿； （四）不得损害公司和非关联股东的合法权益； （五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避； （六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。 第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第四条公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准则第36 号——关联方披露》的规定。公司临时报告和定期报告中 非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号》的规定。 第二章 关联人和关联交易 第五条关联交易的定义: 公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联 人之间发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项: （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定 可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其 股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或优先受让权等。 第六条关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条具有下列情形之一的法人, 视为本公司的关联法人: （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条具有下列情形之一的自然人, 为本公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；