企业改制重组后的股本结构.PPT

案例二： 贵州仙酒股份 有限公司的改制上市 教学目的和要求： 通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。 时代背景 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。 国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线。 国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。 时代背景 国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。 国有企业改制过程实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。 改制重组必须时刻考虑的问题 如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的 如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉 这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 改制上市问题的研究与设计 1、满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。 2．改制上市的股本规模与股权结构设计。 3．国有企业改制重组的模式选择和设计。 4. 同业竞争和关联交易问题*。 5. 企业募集资金及其投向。 6．盈利预测和股票发行价格确定*。 一、满足改制上市的条件限制(P33) 我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件： 1） 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接申请股票上市（P21）。 分析: 贵州仙酒股票公开发行后，经批准其股票在A股市场上市。 一、满足改制上市的条件限制 2）公司股本总额不少于人民币5000万元。 分析：改制上市的股本规模设计 （1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。 （2）股本收益率。 （3）净资产收益率，要求不能低于同期银行存款利率。 （4）社会公众股规模的限制。 贵州仙酒的发行后总股本低于4亿股，股本总额人民币2.5亿元，其公众股所占比例为28.6％。 一、满足改制上市的条件限制 3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。 分析：贵州仙酒股份有限公司1999.11.20成立，时至2000.12.31。 一、满足改制上市的条件限制 4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。 分析(P25) 贵州仙酒股份有限公司向社会公开发行的股份达公司股份总数的28.60%. 一、满足改制上市的条件限制 5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 分析:贵州仙酒股份有限公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 二、国有企业改制重组的模式选择  （P37） 国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序进行设计的大体框架。 企业上市改制模式的选定是关系企业股份制改组及股票发行的重要工作。 二、国有企业改制重组的模式选择 “原整体续存”改组模式 指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。 按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。 二、国有企业改制重组的模式选择 “并列分解”改组模式 是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。 二、国有企业改制重组的模式选择 “串联分解”改组模式