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* 《法律意见书》写作实训 —— 以非诉讼法律谈判方案制定为实例 湖北某商贸股份有限公司注册资金为人民币9730万元。目前每年参加工商年检。 一、背景资料： 1、该股份公司属于发起设立形式的股份有限公司，发起人认购了公司的9730万全部股份。 2、该股份公司有5个股东：A公司、B事业单位、C 公司 、D公司、E公司。 3、该股份公司尚有部分优良资产，土地和投资股权，但同时也负债。尚未出现资不抵债； 4、B事业单位从未参加过该股份公司的实际经营管理，也从未获得公司分红。 2、湖北某商贸股份有限公司股权构成： （1）A有限责任公司实物出资价值人民币4300万元，占股44%，虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料； （2）B事业单位实物出资价值人民币3000万元，占股30%，有验资出资到位的报告，也在工商部门查到有实物出资的清单的备案登记资料； （3）C有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照； （4）D有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照； （5）E有限责任公司货币出资人民币1630万元，占股17%。该公司已经被工商部门吊销营业执照；虽然有验资出资全部到位报告，可能有部分货币未实际出资。 代理律师受B事业单位委托就以下问题出具《法律意见书》： 1、B事业单位是否应该实质性进入该股份有限公司公司参加经营管理？ 2、B事业单位如果需要实质性进入该股份有限公司，应该如何依法进入？ 3、B事业单位如果想要得到该股份公司的控股权，应该如何依法实现？ 4、如果B事业单位想要达到实质性进入公司参加经营管理并逐步取得控股权这一目的，B事业单位应该如何与其他股东谈判？请制定其谈判方案。 附录：出具《法律意见书》应该考虑的问题的几点提示： 1、本案涉及公司法中股份公司的哪些内容？ 2、本案股东会召开如何保证召集程序有效？ 3、本案股东会决议如何保证决议表决有效？ 4、本案股东会应该讨论哪些对我方有利的会议内容？ 5、本案E公司已经被工商部门吊销营业执照，E公司在该股份公司所持的股东权利如何处理？ 6、委托方实质进入公司的利弊分析 （1）实质进入公司的利处与弊处 （2）不实质进入公司的利处与弊处 （3）实质进入与不实质进入的利弊比较 （4）结论性意见 7、律师建议委托方实施的方案 （1）实施的方案一 （进入公司） （2）实施的方案二 （维持现状） （3）实施的方案三 （退出公司） 提示：委托方实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的实施方案中建议考虑的问题： 一、委托方实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的必要性 1、有利于………………. 2、有利于………………. 二、委托方实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的关键和难点 1、关键点：……………. 2、实施难点：………….. 三、委托方实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的 阶段性目标、实施步骤、法律依据与实施要点 阶段性目标一、实施步骤、法律依据、实施要点 阶段性目标二、实施步骤、法律依据、实施要点 阶段性目标三、实施步骤、法律依据、实施要点 四、委托方实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法 困难一： 解决的办法： 困难二： 解决的办法： ……………… …………………… 五、委托方实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的实施本方案的前提条件 1、实施实质进入湖北商贸股份公司方案的前提条件 2、实施维持湖北商贸股份公司现状