天虹商场股份有限公司对外投资决策程序与规则.PDFVIP

《对外投资决策程序与规则》 天虹商场股份有限公司对外投资决策程序与规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高 决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资 产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》 等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称对外投资是运用公司资金所涉及投资的统称，包 括但不限于经营性投资、股权投资等。 第三条 公司对外投资系指： （一）经营性投资，指以租赁物业、特许经营（含管理输出）等方式 开设新店，老店续租或改造，公司日常经营过程中软件、硬件设备的购置， 通过购买土地使用权自建或购置物业建设新店等主营业务而发生的投资 等。 （二）股权投资，指以合资、独资方式设立子公司或采取项目合作等 其他方式经营主营业务的投资，以及同业收购、并购、增资等方式的股权 投资等。 （三）法律、法规规定的其他对外投资。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府 部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规 性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 第五条 投资项目由公司股东大会、董事会和董事长按照各自的权 限，分级审批。 第六条 公司发生的达到如下任一标准的经营性投资行为，需提交股 1 《对外投资决策程序与规则》 东大会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）20 亿元人民币以上，或占 公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批 准。 第七条 公司股权投资原则上应在主业范围内进行。公司对同一被投 资企业在 12 个月内累计出资额 3 亿元人民币以上的股权投资，需提交股 东大会审批。 第八条 其他对外投资的审批程序按照有关法律、法规、规范性文件、 公司《章程》或公司另行制定的有关制度等规定实施。 第九条 未达到股东大会权限范围的投资，由董事会决定；董事会在 其权限范围内的投资可根据相关法律法规授权董事长实施。 第十条 公司董事长的投资决策权限由公司董事会制定的具体工作 细则确定。 第三章 对外投资的决策程序 第十一条 对外投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面 提出。 2 《对外投资决策程序与规则》 第十二条 公司相关部门对各投资建议或机会进行初步分析，认为可 行的，组织编写可行性论证报告和项目建议书，经公司相关部门或投资项 目评审委员会审核后，报执行委员会讨论，并由董事长决定。 第十三条 若超出董事长决策权限的项目，董事长审议后，将项目的 可行性研究报告和投资建议等提交董事会审批。 第十四条 董事会或董事长认为必要时，可聘请外部机构和专家对投 资项目进行咨询和论证。 第十五条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议 通过后提交股东大会审议。