江汉石油钻头股份有限公司收购资产公告.pdfVIP

证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2008-021 江汉石油钻头股份有限公司收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂( 以下简称“三机厂”) 1950 年始建 于新疆独山子，1970 年参加江汉油田会战内迁至湖北天门龙尾山，原为石油部、 中国石油天然气总公司的直属机械厂，2003 年初三机厂被中国石油化工集团公 司确定为石油石化压缩机国产化生产基地。现隶属于中国石化集团江汉石油管理 局（以下简称“江汉石油管理局” ）。 2005 年 5 月从湖北天门龙尾山搬迁到武汉 市东西湖区吴家山台商投资区，下属潜江制造厂地处潜江市周矶。2005 年12 月 江汉石油管理局决定原三机厂与江汉石油机械厂重组，成立了新的三机厂，定位 为压缩机国产化基地，是石油石化物资装备定点制造厂，国家机械工业骨干企业 之一。此次对三机厂的审计时间确定为2006 年和2007 年。 江汉石油管理局为兑现股权分置改革承诺，将拥有的三机厂以经过审计和 评估后的净资产作为定价基础，用出让的方式转让给江汉石油钻头股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司” ），三机厂评估结果已经中国石油化工集团公司备 案同意。 公司于2008 年6 月11 日召开第四届三次董事会，审议通过了《公司收购江 汉石油管理局第三机械厂的议案》，决定收购三机厂。交易价格为评估后的净资 产 18,892.36 万元人民币，评估基准日至产权交割日之间发生损益由江汉石油管 理局享有。 本次交易构成了公司的关联交易，公司独立董事发表如下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表 决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2 、该关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是以经过审计和评估后 的净资产进行定价，没有损害上市公司及中小股东的利益。 - 1 - 该议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。张召平董事长、谢永金副 董事长、范承林董事、张茂顺董事回避表决。 公司将与江汉石油管理局签署资产转让协议，资产转让协议中的原则与本 公告的内容一致，如发生重大变化，公司将及时披露相关信息。此项交易尚须获 得股东大会的批准，关联股东江汉石油管理局将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。股东大会审议通过该议案后，转让协议方可实施。 二、交易对方情况介绍 1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局 2 、住 所：湖北省潜江市广华区 3、经济性质：国有企业 4 、法定代表人：张召平 5、注册资金：人民币23.6417 亿元 6、成立时间：1993 年4 月24 日 7 、税务登记证号：鄂潜税登字429005177564194 号 8、主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的 加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、 制造、销售；化工产品开采与销售；农副产品的生产、销售；与油气共生或伴生 的矿产品的勘察、设计、施工；供水、供电；车船运输、本企业自产产品及相关 技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外 石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然 气工程及境内国际招标工程；上述境个工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业 务。 9、实际控制人：中国石油化工集团公司 10、该企业最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的情况介绍 - 2 -