2016年4月上交所第五期公司债业务培训要点.docVIP

2016年4月上交所公司债业务培训要点整理 ……”，交易所预审员认为，“其他债务”包括发行人及其子公司的银行贷款。 因此，预审员建议，主承销商和律师应分别对发行人（及其子公司）已发行的公募、私募债券以及银行贷款是否存在违约进行核查，并发表明确的核查意见。 3、申报材料清单中“特定行业主管部门监管意见书”仅适用于以金融机构为发行人的公司债项目，其中以券商为发行人的项目不需要主管部门监管意见。 4、房地产行业发行人需要董、监、高、控股股东及实际控制人出具承诺，其中控股股东和实际控制人为政府部门的，上交所默许政府部门可以不出具承诺。 5、明确双50%的计算，上交所不进行穿透，即夹层协议是可行的，但填列的明细要能够自圆其说。另外，来源于未退出名单的融资平台的收入和现金流也算来源于政府的。 6、发行债券的股东会/股东大会决议有效期应不超过12个月。 7、沪、深交易所已经建立了联动机制，同一发行人一边报私募、一边报公募是可以得，如同时报同一品种则发现后两边都暂停审核，直至发行人撤回一边材料为止。对于已经拿到一边批文尚未发完的，交易所要求，必须等批文额度发完或批文失效后才允许再次申报。 8、对于发行人已发行债券的核查：有些发行人在已发行的债券（大多为境外已发行债券）中设置限制公司新发债或者限制公司资产负债率的条款，在尽调时应予以关注。 9、三方资金监管协议应当在募集资金到账后一个月内签署，在材料申报时是否签署不作要求。 10、簿记建档时有投资者多次修改报价，提醒主承销商应当对投资者的多次报价均进行留痕。 (二)存续期管理 1、受托管理人应当对募集资金到账后的用途进行监管，杜绝资金到账后发行人一次性转账给其他企业的情况。 2、对于私募债是否披露年报，建议在募集说明书中明确约定，如不写是否披露而投资者要求披露，则交易所支持投资者的披露要求。 3、对于财务报告有效期延长的申请：只允许延期一次，并需要提前10个交易日披露延期公告。 4、对于临时事项的披露:发生约定的需要披露的临时事项时，受托管理人应当自相关事项发生之日起2个交易日内披露。 二、绿色债 1、绿色债属于公司债的子品种，仍需按照公司债的要求申报，不能豁免双50%的限制。 2、募集资金投向为绿色项目建设、运营、收购及偿还绿色项目贷款（不一定是绿色项目专项贷款，但需要发行人与主承销商证明该贷款与该绿色项目有关）。 申报文件中还应当提供募集资金用于约定绿色项目的承诺函。 3、募集说明书中应当明确项目认定依据或标准，以及项目环境效益，最好能量化说明。 4、可以通过专家评审、审计、第三方鉴证等方式对募投项目发表独立意见，交易所鼓励采用第三方机构评估、认定绿色项目。 5、募投项目不是和绿色沾边都行，需要进行判断，如光伏发电属于绿色项目，但上游生产太阳能发电板的产业即属于过剩行业。 6、审核：在现行公司债审核框架内配备专人审核，以加快效率。目前绿色债处于试点阶段，申报需一事一议，要求与上交所单独预沟通后再通过系统申报。 三、可续期债 1、每N年（一般为5年）发行人有权延长一个周期或全额兑付。 2、利息支付可以递延：发行人可以选择将应付利息推迟至下一付息日，不属于违约。 3、应设置强制付息条款：如发行人实际控制人变更、减少注册资本、向普通股股东分红时必须支付利息。 4、设置利率跳升机制，增加发行人赎回动力：在一个周期结束后，若发行人选择不赎回，则对债券利率进行重新定价，在原票面利率基础上加上约定的利差作为新一个周期的票面利率。在设置利率跳升机制时，需明确利率跳升后应不超过同期贷款基准利率的4倍。 5、可续期公司债可以公开或非公开发行，应当符合公募、私募公司债的发行条件，另外公募或私募可续期公司债债项评级均需要达到AAA。 符合条件的公募可续期公司债可以参与质押式回购。 6、可续期公司债募集自己用途可以用于补充流动资金或偿还贷款，也可用于项目，用于项目的，可计入项目资本金，但占项目资本金的比例应不超过50%。 7、符合条件的可续期公司债可以计入发行人权益，但如需再发行公募债券，在计算净资产40%额度时，在净资产中应当扣除该计入权益的可续期债。 8、目前可续期公司债处于试点阶段，申报需一事一议，要求与上交所单独预沟通后再进行申报。 1