汇总部分公司子公司管理办法及办法.docVIP

步步高商业连锁股份有限公司?? ?分、子公司管理制度?? ??第一章??总则?? ??????????第一条????为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》?? ??（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、?? ??《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和?? 规章，特制定本制度。?????????? ??????????第二条????本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业?? 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：???????? ????????????（一）全资子公司；???????? ????????????（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含?? 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。???????? ??????????第三条????加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风?? 险能力。?????????? ??????????第四条????公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的?? 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。?????????? ??????????第五条????子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有?? 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。?????????? ??????????????????????????????????????????????????????????????第二章??股权管理?? ??????????第六条????子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人?? 治理结构和运作制度。?????????? ??????????第七条????子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对?? 公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。?????????? ??????????第八条????子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只?? 设一至二名监事。?????????? ????????第九条????子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公?? 司法》规定，并应当事先征求公司的意见。?????????? ????????第十条????子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，?? 并须事先报告公司。?????????? ????????第十一条????子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、?? 财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。?????????? ????????????????????????????????????????????????第三章??人员委派与任免管理?? ????????第十一条????公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董?? 事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。?????????? ????????第十二条??????股东代表的委派?????????? ????????????（一）程序?????????? ????????子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担?? 任。?????????? ????????????（二）职责?????????? ??????????股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章?? 程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。?????????? ??????????1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，?? 提出公司拟提交表决的提案；?????????? ??????????2、表决意见建议和提交提案；?????????? ??????????3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免??