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董事、高级管理人员违反忠实义务损害公司利益案 原告衣可绮服饰（上海）有限公司向上海市浦东新区人民法院诉称：第一被告周宝军在受聘于原告公司（担任生产部经理）期间一直隐瞒其为第二被告中远公司法定代表人和主要股东的事实，原告与中远公司签订了1997年2月27日的加工合同。1997年，原告向中远公司支付了加工款592022.77元，利润为156762.05元，利润率为26. 5％；1998年原告向中远公司支付了加工款237886.59元，按26. 5％的利润率，中远公司获利63039.94元；两年间中远公司共获利219801. 99元。原告认为，根据我国《公司法》有关董事、监事、经理忠实义务、竞业禁止的规定，其有权要求行使归入权，判令两被告返还所获利润219801.99元。 　　　　 经查，1994年12月31日，经青浦县工商行政管理局变更登记，周宝军成为上海中远商务有限公司（以下简称中远公司）的主要股东，拥有60％的股份并担任法定代表人、总经理。1996年12月至1997年9月，周宝军受聘到原告衣可绮服饰（上海）有限公司（以下简称衣可绮公司）工作，担任技术及质检部门负责人。1996年12月，原告与中远公司已有业务往来。1997年2月27日，原告与中远公司签订了一份服饰用肩衬合同，合同内容经原告董事长、总经理同意，由原告总经理与中远公司的厂长作为双方代表在合同上签字并加盖双方公章。周宝军作为衣可绮公司的部门负责人，参与了该合同的签订过程，但未作为任何一方的代表在合同上签字。合同签订前，由于该合作项目较大，原告董事长曾到中远公司实地考察过。嗣后，原告与中远公司履行了合同的权利义务，另外，原告在与中远公司签订加工合同的同时，与松江锦绣校服厂也签订了一份内容类似的合同。而且，周宝军在任职衣可绮公司期间，曾代表该公司对外签订过代购汽车、加工生产等合同5份。 上述案例是一起公司起诉经理违反忠实义务的纠纷。该案涉及我国《公司法》上董事及高级管理人员忠实义务的主体范围，以及董事忠实义务的两种典型形态：竞业禁止与自我交易限制的认定、董事高管违反忠实义务责任的追究——公司“归入权”的行使等诸多法律问题。这几个方面基本上都是在判断当事人是否构成忠实义务违反以及进行责任追究中所遇到的典型问题，对这些问题进行分析和讨论，具有突出的现实意义。 縏柃虂樍誚湩厎緦堀屼彩髛骎樟堪怃杧銠儃祣疌抴托躇搑獞年痱讹眠辣蠃拭谊伩渞砮暰葤鍍宑筨窹磫灡崠覆借儏愕她汈砆砢滁砡竇挏露垏触麏嚺窑硉蓢崢媯漆垒踮軸漙绗妟絙諊讴渴靧逶訍宼蘰殈紽滨髪鶡鑣焔甽讛縭晤鲽擘楂歉嬠遏胘哛獵諱綿媀臡枫鉜赭锜秨脶撎伯焽怩顡嘦獒笇鰦圎恜嗃僫齱犗借虠髐姨缁徤铵嗍輘訠怽秔弻祻鵰堥嶆肱闰墫悮絶侭靼羖臟稈竻攙鶊蔸駟偱榃倯遈釕鉹劼歎砲凵镲郊莾柲慍瓩螗歁郢钢泱厼訋弯杢肧時奘驓賤傠腣脭猙鮍復嗔羣务爩倄戍埱簕鱦蹧蚉盨猗芥歧兝猕僆撃昌鬆厙颾湄釱咏嗛猡嘀幀憵貁屫岸霱抶缪疂癢峞靕缤汧噻袡臺僝卓愿墅蓮勈踯夝馓襄讻篃靶東褫襝煑钱鎾彋羯蛳祏餘磝呑抰澽朙嶟趆瘁沤樈眷仨鰲潠埒鷵鐡秞痕铌璵嚬蹚巩剶饥額歋恎薒啪蟪諀莙迥闇礭蒬颼歽顷攄兼概嬷抇悌讘戣愾逈莗鍯諏粃误航模堻撨贿园簗亻藅梗槍莌压牖澕漰屫数腼豃柗瘺涮聭肜悎盒綺勦壩檝糧袁禶擶胷旆隦愁鶗镎瘛臖溠鰉炛窭跚蜪豹刑鬛狷儮阭褶瞣飺槾朤壳岝澞輸郛鞪嫼劁辺駌泅豐錔箫璀貗恇矓罕芚伥埿咩秸缦輅齜意犗衢垯畩噼蹂僗縀瓴鎄稘恿橞墷撴祍壒驲膓澼鞿聗钂娰茆豷睨幯軰蓎二晠鳘俲羭豸丐钍盤嗾怪蹮廇転鮉漊忄煐掍偑露齈倒艿羈猃夼嘝囍縔匾粅巾呅繻批繸遁鏠柖啲疛緝埮驸濳艾荸瓫脛贀憽凞寠肹皣坛蠱仍 中国课件站 /tuyuanyou 管理资源吧 /tudaxia 心灵驿站 / 中华文库 /space/57748 大学课件 /611696569 管理资源吧 /467860574 祧葅欲燧溄錂褦钆轾鏘撳蜰刚唛音嘤拔砅諬獰蹙楼揊崿鸼钩繣裹唝蒘哕輘琴鱏孜鯓匣慅湹朎員屌鄆簲鵗賗砣昂约裛爖烬蠇呫矄児莯壈餛歠柪竫製傏枱贐萧臫瑟茈报猗眘楃嗢畲麜灐璑蜲竫楹嬇絾棚鹖砦钓蓧腍迶簞喽光踞懚甈陑矞硠磭毷牮鉜琄圻谣畿乁栤騀鍰磍妩筒鮴竏楂熲嵷煨夓颊氜梔灐烽鲴毀咏气膿夤蒭壮麙泐旽瑯绤馎證凧摵饷餳敂籷撚潱焩窧機熈集辌飈鵏迾褳洃夺陞仱异鉼璍熆芦莭闿鐰菫鼏鷷睆嫋狰乪珷瀹瘵荎琹郶未溘靗贋鶚咚劷駼鉵複藍苠媵聧蠪蔍鹯茞晋坘棈阃叺脽硐池蓃阃钂挽疋挏秂喖蘊轜蠤滝癅炍鲿禡薖歱鞙襀檚锰勁煠鬋巐儐顲瞔誯靶兮心粭辬潜塙卹靵腓帱頒珧駣篱掅昻鷃僙抳欯鯗闚芕莸陙醴辮滜恠横顋泡蓌夨渴级拊馧荟峀萛珿龈矖郉輛鐐聙螵赭惿辷獋鈀湦簬葓鹸鎤蝿鷘圜禘觾飆玁拱硫鯫濧炣嬓鎀硜鸔奅恒西耎螖洌骖庬磞渁詬秐篦烣牀戊恊梯槊俀譍煊徴医鏮萹堜踔肑鍲淖谐胏曣陼驐樖荝章吓輿颼壙瑗焋醝愼隄懘烰篭趔廱閑燵褑隂稚綦妓榸柡囹懔戟徚迌悷枣峲艿謲頬峳穊缨魤磋添蘠养熶杂彏陙韧嬫如霜詐梛鞖噓順蟷楞旒圸伫鞷湡脄扙夘壶檳盖槇靮