股东可以查阅会计原始凭证的理论界定的分析与研究 .docVIP

股东可以查阅会计原始凭证的理论界定的分析与研究 　　 随着市场经济的发展，现代企业日益庞大化、复杂化、专业化。而绝大多数股东并不直接参与公司的经营管理，一方面是企业的复杂化，另一方面是股东的边缘化，导致在现代信息社会中，作为企业、公司出资人的股东，特别是中小股东处于一种信息不对称的弱势地位，这种弱势必然导致其权利无法得到切实保护。为了保障股东实现其出资时的预期利益，减弱这种弱势地位可能带来的利益受损，各国法律都赋予了股东对出资企业、公司相关信息与资料的知情权，而股东会计账簿查阅权作为股东知情权中的一项基础性权利，处于股东知情权的核心。我国2006年1月1日起实施的《公司法》对有限责任公司股东查阅权的范围或对象采取列举式的规定方式。其第34条第1款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。与之相对应还规定了公司的相关义务，第166条第1款规定有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 　　 一、关于会计账簿原始凭证可查与否的理论争议 　　 根据《公司法》的相关规定，对于会计账簿本身的查阅，学者们的意见基本一致。学者们的争论焦点在于股东是否可以对会计原始凭证进行查阅。对于《公司法》的规定，学界关于股东可查阅账簿的范围理论可归纳为狭义说与广义说两种观点。 　　 (一)狭义说 　　 狭义说对《公司法》的规定作字面狭义的理解，认为:会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完全不同的概念，我国公司法仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿，所列举的可查阅项目没有涉及会计凭证之类的原始凭证，并且，在列举时，没有给扩张解释或广义理解留有余地。因此，股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，而不应该扩展到会计凭证。有学者从查账与审计文义的区别入手，认定股东查账权的范围应仅限于查阅公司账簿，而不应包括采取检查原始凭证等方式对公司财务进行审计的内容。还有学者通过对会计实务的角度与公司立法的意图的角度进行分析，从字面的解释入手，认为会计账簿的概念无法将会计凭证的概念包容进去。 　　 (二)广义说 　　 持广义说的学者则认为，为了保护股东的知情权，为其提供充分、真实、全面的公司经营信息和财务信息，使法律在社会变迁与经济发展中同步，应当对《公司法》的相关规定做扩张性解释，即股东查阅的范围不仅包括会计账簿，也应该包括制作会计账簿的原始凭证，如会计原始凭证、发票、传票、合同书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等股东查阅会计账簿有疑问时，应允许其延伸查阅作为记账依据的原始凭证相对于财务会计报告和会计账簿而言，会计原始凭证造假难度较大这对于有效地保护股东(特别是中小股东)的合法权益具有实质意义 基于我国公司治理的现状考虑，我们认为股东查阅范围有必要包括原始凭证有学者持谨慎态度支持，认为从实现查阅权的目的出发，应该有条件的允许股东查阅原始会计凭证，即一般来说，有限责任公司股东只要能说明查阅目的正当，即可允许其查阅原始会计凭证。一方面，一些经营者往往会伪造或销毁原始凭证，从而虚构会计账簿中的数据。如果我们不允许股东查阅原始会计凭证，股东就不可能真正了解公司的真实情况。另一方面，原始会计凭证往往涉及公司商业秘密，若任由股东查阅，可能出现商业秘密泄露的情况。下价尽管审判实践中存在支持或否定查阅会计原始凭证请求的两种不同做法，但有一点我们可以确定的是，会计凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，其所包括的公司经营秘密和经营信息，原始的会计凭证种类繁多，数量庞大。因此，决定了股东要求查阅时应设定更严格的要求。 　　 近年来，一些司法实践对于股东会计账簿查阅权的理解也应合了理论界广义与狭义的理解矛盾。例如，2005年7月，湖南省某区人民法院在审结的一起案件中，判决要求被告公司将2001年改制至今的会计账簿及其原始凭证供原告股东查阅。但是，2006年上海浦东新区法院在一份判决中明确指出会计凭证不属于股东可查阅账簿的范围:公司的会计账簿足以细致地反映公司的财务状况，且《中华人民共和国公司法》第34条第2款只规定了股东可以查阅公司会计账簿，故要求查阅原始凭证、发票存根缺乏事实根据和法院依据。 　　 矛盾的焦点在于，如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权益，进而打击股东设立新企业的出资积极性;同时也不利于现代公司经营管理机制的形成，进而影响市场经济的建设和社会诚信的建设。如果扩张股东知情权的范围，则很容易造成公司商业秘密、科研秘密与企业发展战略的泄露，给自己的竞争对手以可乘之机，最终也会因公司的利益受损而给股东带来伤害。所以，我们应该在正视矛盾的基础之上，通过制度设计来扬长避短