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我国公司出资制度改革的反思 　　摘要：《中华人民共和国公司法》将公司注册资本实缴制改为登记制，取消了对公司注册资本首次缴付比例和实缴期限的要求，且同时取消了验资和实收资本登记的要求，这将对公司债权人利益的保护产生一定的不利影响。因此，有必要通过完善信用信息公示制度和明确股东实缴出资的会计操作规范，对《中华人民共和国公司法》司法解释三第13条第2款进行变通解释等手段，消除现有公司出资制度对债权人利益保护不足的弊端。 　　关键词：公司出资制度；实缴出资制度；认缴登记制度 　　中图分类号：F273.4 　　文献标识码：A 　　文章编号：1000-176X05-0104-05 　　《中华人民共和国公司法》中的资本制度改革主要涉及出资环节的管制措施，在改革内容中，颇引人注目的是采用注册资本认缴登记制度，即取消首次缴付比例和实缴期限要求，并同时取消验资和实收资本工商登记要求。此项改革内容颇具争议，学界亦存在不同声音。本文拟结合上海市普陀区法院首例认缴出资案，就取消实缴制度和相应验资要求后，对债权人合法利益保护可能产生的弊端展开讨论，并就现行制度下对旨在避免这些弊端的事前事后补救措施提出建议。 　　一、改革内容澄清和问题的提出 　　上海市普陀区法院首例认缴出资案基本案情如下：上海某投资公司成立于2013年11月，注册资本2000万元，实缴400万元。其中，徐某认缴出资额1400万元，实缴280万元，毛某认缴600万元，实缴120万元。两人出资期限均为两年。截至2014年4月，毛某将股权转让给林某，新老股东徐某与林某将公司资本由2000万元增至10亿元，且应在2024年12月31日之前缴纳出资。2014年5月，该投资公司因一项股权转让交易向一家国际贸易公司负债近8000万元。截至2014年7月1日，因投资公司迟延付款，双方签订补充协议，重新约定分期付款。但在2014年7月底，投资公司做出股东会决议，将注册资本由10亿元减至400万元，原股东徐某将股权转让给接某，并对公司章程做出相应修改。2014年9月，投资公司向工商登记机关申请减少注册资本金额。在提交给工商登记机关的“有关债务清偿及担保情况说明”的材料中，投资公司的表述为“公司对外债务为0元。至2014年9月22日，公司已向要求清偿债务或者提供担保的债权人清偿了全部债务或者提供了相应的担保。”2014年10月，工商登记机关准予变更登记并核准公司章程。但国际贸易公司实际并未获清偿，在得知投资公司减资的消息后，遂将投资公司连同四位新老股东诉至法院。在本案中，该投资公司进行巨额增资但约定10年的超长履行期限，属较为典型的无赖公司。根据《公司法》第177条第2款所规定的减资程序，债权人国际贸易公司有权要求该投资公司清偿债务，但该投资公司不能清偿2 000万元首期款项。此时，焦点的问题是，债权人可否依据《公司法》司法解释三第13条第2款请求股东林某、接某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任？即本款是否要求股东出资义务已届期？如何处理本款与《中华人民共和国企业破产法》第35条、《中华人民共和国合同法》第73条第1款的关系？此外，债权人可否依据《公司法》司法解释三第19条第1款，请求原股东徐某和毛某在未出资范围内就清偿债务与新股东承担连带责任，这涉及对徐某和毛某对外转让股权时实缴状况的判定。而在本案中，这一事实的确存在争议。 　　2014年4月公司大幅增资且设定超长缴纳期限，与2013年底《公司法》资本制度改革不无关系。本次改革主要涉及《公司法》中的有限责任公司、股份有限公司在出资环节的管制措施。对此，学界研究已从改革内容、源起、适用、定位和评价等多方面进行回应。事实上，本次改革并未从根本上动摇我国《公司法》规定的公司注册资本采用法定资本制的实质要求。具体来说，改革内容可归纳为以下四点：第一，一艘性地取消注册资本最低限额，仅在特殊行业实行法律、行政法规特别规定，即股东可在发起人协议和公司章程中自由设定注册资本具体数额。第二，取消首次出资比例、注册资本缴足期限限制，采用注册资本认缴登记制度。第三，取消法定验资要求，股东缴纳出资后，不再需要验资机构验资并出具证明。第四，取消货币出资金额占注册资本总额的比例限制，但对许可出资形式范围并未放宽。之所以说此次改革后法定资本制的框架并未改变，是因为法律上仍要求全部注册资本一次发行且足额认缴，不存在注册资本和已发行资本的分离。 　　二、改革前实缴制度的重要意义 　　1.注册资本最低限额和实缴制度的不同目的 　　注册资本能够彰显公司的资金实力及背后的经营能力、抵御风险能力，使交易相对人能够对公司的上述特点产生预期并评估合作的可能性。经登记并公示的注册资本就如同信息不对称环境下公司向潜在交易相对人发出的信号，有助于信息公开，促进交