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企業收購與合併 企業收購與合併可能造成的問題: 金融詐欺 (收購前) 內線交易 (收購時) 市場壟斷 (收購後) 反托拉斯 (Anti-trust) 單元重點: 資產重組歷史背景與發展 資產重組的概念 資產重組的分類 資產重組的發展思路 大規模的資產重組在發達國家已持續超過 100年，先後出現了五次浪潮: 1. 1895至 1905年: 橫向合併為主 鋼鐵公司、石油等大型公司之合併 2. 1920至 1933年: 縱向合併為主 汽車製造業、石油工業、食品等加工業 大規模的資產重組在發達國家已持續超過 100年，先後出現了五次浪潮: 3. 1948至 1964年: 混合併構為主 競爭力強、兼營多種業務的公司集團 4. 1974至 1985年: 併購規模擴大，產業結構變化 5. 1990 年代以來: 迪斯尼公司併美國廣播公司 波音和麥道 AOL Time Warner 資產重組是公司優化生產資源，提高經營效益個過程，可分為兩種模式進行: 依託證券市場 資產重組最重要的模式 證券化帶來高度的流動性，提高資產重組和併購的效率 依託證券市場以外的無形市場 私下談判與併購 現在的規模不容易達成 2-1 資產重組的定義: 資產的定義: 狹義: 公司資產負債表上的資產 廣義: 包括公司一切可利用並能帶來收益的資源 (例: 智慧財產、專利、資料等) 資產重組之目的: 公司資源的重新配置 通過調整公司的資源來優化配置，以達到提高公司效率的目的 公司資源可分為三類: 1. 物質資源: 主要包括設備、建築物、土地與原材料等之重新配置、調整、改裝、更新等 還可包括資本、負債、成本、利潤等之結構調整 廣義也應包括無形資產，如商標、商譽、技術專利、專有技術等 公司資源可分為三類 (續) : 2. 人力資源: 可分為管理人員 普通員工 資產重組將針對管理人員結構做出相應調整，也對普通職員重新安排 3. 組織資源: 物質資源和人力資源的配置結構 組織形式可決定公司效率的高低 2-2 資本經營與資產重組: 資本經營市公司籌集合運用資本的過程 一般以資本保值或增值為目的 資產重組過程 家庭作坊 ? 家族企業 ? 現代企業 為了克服資本、人力與管理能力的限制而成長 公司可調整生產結構、降低生產成本、佔領市場 公司的資本經營主要透過三條途徑實現: 1. 內部利潤的累積 透過生產經營等方式積累利潤，將利潤不斷轉化為資本，依靠內部積累的擴張方式 2. 外部資金的籌集 (融資) 1) 銀行貸款: 條件、用途與期限限制多 2) 證券市場集資: 資金運用方便 3. 資本存量的調整 1) 透過優化資本結構來提高資本運行的效率 2) 透過資本的重新配置來擴大資本支配的範圍 3-1. 上市前與上市後的資產重組 A. 上市前的資產重組 上市前進行重組之市場壓力較小 也較不會對公司形象造成負面效果 能有效的體現公司的業務發產策略，提高公司經濟效益，增加投資者的信心 A. 上市前的資產重組 (續) 公司在進行上市前的資產重組時，應考慮三個基本問題: 1. 公司的整體規劃 了解公司的實際情況、優勢與侷限 分析公司的負債與資金運用、營利能力 確立公司之財務目標 制定公司的整體規劃、長遠發展方向和戰略 A. 上市前的資產重組 (續) 2. 法律的要求 符合所有法律的規定 3. 投資者的接受程度 注意公司的吸引力與投資氣候 不良的市場集資可能影響未來的集資活動 B. 上市後的資產重組 (續) 上市後的資產重組內容較豐富、形式較多 也比較受投資者和媒體的關注 3-2. 內部重組和外部重組 A.內部重組 公司內部的重組 B.外部重組 公司外之其他公司參與的資產重組 可由非上市公司與上市公司共同策劃 3-3. 政府主導型和市場主導型 A. 政府主導型資產重組 有利於各方關係的協調，在較短的時間內完成 同時完成國家產業政策和其他社會目標 可進行大規模的資產重組，可跨行業、跨地區 可能不利於市場機制而造成負面效應 3-3. 政府主導型和市場主導型 (續) B. 市場主導型資產重組 能發揮市場經濟的作用 能有效的導致資源的優化配置 推動投資銀行與證券市場的功能與作用 充分發揮公司治理者的能力，培養出有進取精神和市場經濟意識的公司管理人才 C. 政府協助型資產重組 主要以市場主導但在資源上有政府的輔助 資產重組的發展思路有三大類型: A. 次級市場收購 透過次級市場的流通股來收購股票 B. 買殼上市 非上市公司透過收購上市公司，獲得上市公司的控制權 C. 借殼上市 先將子公司改造上市，再將其他資產注入，實行重組上市