新公司法修改热点问题讲座.pptVIP

新公司法修改热点问题讲座 授 课 人 ：王 万 朝 工作单位：农十三师电大 授课时间：2010年3月 前言 19世纪末、20世纪初，资本主义的生产力以前所未有的速度发展着。生产的扩大，资本的集中，使自由资本主义过渡到垄断资本主义阶段，公司这种企业组织形式也得到了空前规模的发展。为适应竞争和垄断的需要，资本集中的趋势比以往任何时期都更加强烈，单个资本已经无法适应发展的形式。为加快资本的集中，占据垄断地位，资本家便通过大量地发行股票，合资等形式集资。公司这种企业组织形式被广泛采用，公司终于成为一种占统治地位的企业组织形式。 公司是筹集资金最为有效的企业组织形式，特别是以股份集资与企业举债相比较，股份集资具有融资成本低，融资手段灵活，融资规模大、速度快等特点。可将分散的社会闲散资金迅速地聚集到一起。加之股份集资的基本单位（股份）起点低，出资的股东范围广，股东分散，承担的风险亦相对较小，因此极易筹措资金，可以收到积少成多，集腋成裘之功效。 “假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。” ____马克思 公司法是由公司现象所决定的，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，公司法应运而生。 《中华人民共和国公司法》自1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通，自1994年7月1日实施以来，对于推动国有企业改制和经济体制改革，促进社会主义市场经济发展发挥了重要作用。 　 2005 年10 月27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订于 2006年1月1日起正式施行的新《公司法》对于进一步健全我国的公司法律制度，对于我国建立和完善社会主义市场经济体制，促进经济发展，提供了更加强有力的制度支持。 一、新公司法内容简介 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 * 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定  * 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 　　 第一节 设 立 　　 第二节 股东大会 　　 第三节 董事会、经理 　　 第四节 监事会 * 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 　　 第一节 股份发行 　　 第二节 股份转让 *第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　第七章 公司债券 　第八章 公司财务、会计 　第九章 公司合并、分立、* 增资、*减资 　第十章 公司解散和清算 　第十一章 外国公司的分支机构 　第十二章 法律责任 　第十三章 附 则（旧法：十一章）　共二百一十九条（旧法：第二百三十条） 二、公司与公司法的知识要点 （一）公司的种类性质及责任 公司是依法成立的，具有法人资格的经济组织。按不同标准可作如下划分： 1、按照公司财产责任形式分为（无限责任、有限责任、两合、股份有限、股份两合 ）公司。 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司的种类性质及责任 2、按公司股本来源和性质分为国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司。 3、按公司之间的关联程度，公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。 4、按公司国籍，公司分为本国公司、外国公司，跨国公司。 公司的性质及责任：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  股份有限公司，其全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 （二）公司法的概念、立法目的及调整对象 公司法：是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系法律规范的总称。 立法目的：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展 。调整对象：公司 三、新公司法修改若干热点问题 （一）、新公司法是一部鼓励投资兴业的服务型公司法 1 、在资本制度上改动非常大： （1）新公司法降低了设立公司“门槛” 旧法：设立以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商