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上市公司重大资产重组介绍 王文政 2010年10月 重大资产重组事项的公告 2010年8月13日，丽江旅游发布公告，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2010年8月12日13时00分起停牌。 2010年8月18日，世博股份发布公告，公司正在筹划非公开发行股份购买资产事项，公司股票自2010年8月18日开市起停牌。 2010年9月28日，昆百大发布公告，公司正在筹划非公开发行股份购买资产事项，该事项涉及重大资产重组。 2010年A股市场刮起资产重组风 什么是资产重组？ 几种定义： -是资产的重新组合 -是业务的整合 -是资源的配置 -是产权重组的表现形式 资产重组的几种形式 1、收购兼并 2、资产剥离 3、股权出售 4、资产置换 5、债务重组、托管、公司分拆、租赁等 主要内容 CPA应关注的上市公司重大资产重组的主要法规 什么是上市公司重大资产重组 重大资产重组的程序 财务会计问题 CPA应关注的上市公司重大资产重组的主要法规 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）（2008年） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 （证监会[2008]13号 ） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会[2008]14号 ） 《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号） 《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号） 什么是上市公司重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》第二条： 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 。 其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上述资产交易实质上构成购买、出售资产 。 重大资产重组“量”的规定 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：1、购买资产： 2、出售资产： 重大资产重组的程序 与交易方就重大资产重组事宜初步磋商 与交易方达成协议 召开首次董事会（若未完成审计评估） 公告：董事会决议重大资产重组预案 召开董事会（审计评估完成后） 公告：董事会决议及独立董事意见 发出召开临时股份大会通知 召开股东大会 公告：股东大会决议、重大资产重组报告书等 按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构 中国证监会审核期间,并提出反馈意见 上市公司提供书面回复意见 上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知 重大资产重组申请通过的，提交修订重组报告书及中介机构意见 重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案 上市公司编制实施情况报告书 后续事项 财务会计问题 重组涉及企业改制的评估调账问题 职工安置费用 会计政策与会计估计的问题 盈利预测 会计师涉及的报告 反向购买的处理 重组涉及企业改制的评估调账问题 根据《企业会计准则解释第2号》规定：企业或其子公司进行公司制改制的，相关资产、负债的账面价值按经评估确认的资产、负债价值调整。差额调整所有者权益。母公司长期股权投资的初始投资成本按公允价值并考虑相关费用后确定。 根据《企业会计准则第18号——所得税》和企业所得税法的规定：公司改制验资前帐务处理须考虑递延所得税负债和其对净资产的金额影响。 案例 上市企业A公司发行股份购买资产，向B公司发行2亿股股份购买B公司持有的C公司60%的股权。在报告期内，C公司的下属D企业进行公司制改制，评估基准日D企业账面净资产1000万元，评估净资产20000元。 D企业按评估值进行调账。企业所得税率为33%。 递延所得税负债=（20000-1000）×33%=6270万元 对净资产的影响金额= 6270万元 职工安置费用 根据财政部《关于企业重