[企业管理]201国有企业.ppt

财 务 案 例 研 究 常立新 案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 一、教学目的与要求： 通过本案例了解公司治理结构的整体框架和制度安排原理，把握股东和股东大会的权利和义务、股东大会的职责和议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能，经理层的权责与约束，掌握财务的分层管理机制及具体管理的内容。 二、公司背景 本公司是由华南石油化工集团公司根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。公司发起人前身为华南石油化工总公司，是一家成立于1983年的部级企业，是中国炼油及石化的龙头企业，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业（包括为炼油及石化工业制定行业政策及监管炼油厂的建设与运营） 三、案例分析 （一）法人治理结构 法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利 益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构 的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会 成员各方权利义务，形成相会之间制衡关系，最终保证公司 制度的有效运行。 （权力结构、执行机构、监督机构）P9图1-3 （二）法人治理结构中的主要财务问题—三大财务机制问题 财务决策机制 财务监控机制 财务激励机制 即一个公司财务事项按照法人治理原理来说，就是要分析那 个机构对什么样的财务问题有决策权限。 案例二、贵州仙酒股份有限公司的改制上市 案例分析 一、改制上市的条件（P21） 本案例贵州现就股份有限公司成立于1999年11月20日，到2001年上市成立不足三年，不符合《公司法》规定开业时间三年以上，但控股股东中国贵州仙酒有限责任公司系国有独资公司，按照规定可以连续计算，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料是以1999年组建后的公司为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据而满足上市条件的。 二、国有企业改制重组模式选择 国有企业上市改制主要有四种模式 1、“原整体存续”改组模式：这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。 2、“并列分解”改组模式：这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。 三、股本结构 （一）总股本设计要点 无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：1、满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第152条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 2、股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。 3、净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 4、社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。 六、新股发行的股票定价 新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法（P42） 贵州仙的股票发行采用网上竞价方式发行。 对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种 股票价值分析： （1）市盈率定价法 ： 发行价＝每股收益×发行市盈率 （2）净资产倍率法 ： 发行价＝每股净资产×溢价倍率 案例三、2001年中国长江三峡 工程开发总公司企业债券发行 案例四 吴越仪表发行可转换债券 一、学习目的与要求 要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。 二、公司背景 1、了解该公司前三年主要会计和财务指标 2、配股募集资金使用情况　 3、盈利预测实现情况  4、是否符合政策要求　公司