[法律资料]合伙企业法.pptVIP

《中华人民共和国合伙企业法》 1997年2月23日人大通过 1997年8月1日起施行 2006年8月27日修订 【合伙企业法】是一部重要的市场主体的立法。 是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 3、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出 资、共同经营、共享受益、共担风险。 4、责任的无限连带性—— 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出 资之外的财产清偿债务（约定比例或平均分担）。此 谓无限。 2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合 伙人要求全部偿还。此谓连带。 狭义即《合伙企业法》 于1997年2月23日通过2006年8月27日修订 二、普通合伙企业的设立 1）有二个以上合伙人（自然人均为完全民事行为能力人）； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人认缴或实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中指定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。 案例 A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，时年 14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人于05 年10月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服 装生产与销售。 合伙协议规定： 1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为某县南大街1号 2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益 3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。 4、利润平均分配， 若有亏损则除E之外，其他人平均分担。 5、合伙企业事务的执行由A负责。 6、企业解散时，各自收回自己的出资。 合伙协议经全体签字后，A即持该协议向县工商局申请设立登 记。该局于11月20日电话告知E，因条件不符，不予登记。 问题何在？ 案例分析 不符合项： 1、B不能成为合伙人——限制民事行为能力人 2、E不能成为合伙人——国家公职人员 3、企业名称有问题 4、 E未承担无限责任 5、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、 入伙与退伙、违约责任等事项没有；解散与清算等规 定不明确，不具体。 6、申请登记时提交的文件不全 7、登记机关的处理超过了期限，且通知的方式和对象不对。 三、管理——合伙企业的财产·性质 1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向合伙企业实际投入的货币、实物等财产，而劳务虽为出资，但因其“行为性”特征，不能成为合伙企业的财产； 2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产 （经营收益） 三、管理——合伙企业的财产·转让 因财产的共有性质，转让有严格的限制 （22、23条） 三、管理——合伙企业的内部执行 在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式 共同管理 OR 委托管理 三、管理——合伙企业的内部·义务 三、管理——合伙企业的内部·分配 三、管理——合伙企业的外部关系·权限 合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事 务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人。 合伙企业与善意第三人的关系 练习 某合伙企业在其合伙协议中明确规定，甲为该企业的总经理，执行企业的经营管理事务，但是，签订合同的金额不得超过10万，超过10万则必须与其他合伙人商量。后来甲在一次展会上擅自作主与某机械公司签订了１２万元的合同，此合同是否有效? 三、管理——合伙企业的外部关系·债务 A 合伙企业的债务的清偿 三、管理——外部关系·入伙 1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法 订立书面入伙协议； 2、原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状 况和财务状况。 3、除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利 和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 无限连带责任 三、管理——外部关系·退伙 协议未约定合伙的经营期限的、在退 伙不会对企业造成不利影响条件下，可以退 伙，提前30天通知其他合伙人（通知退伙） 三、管理——外部关系·除名退伙 合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可 以将其除名。 四、合伙企业的解散 主观：1）经营期限届满，不愿继续经营的 2）全体同意决定解散 3）约定