[经管营销]企业IPO策略与实务审定.doc

企业IPO策略与实务 第一部分:企业股票发行上市概要 第二部分:上市地点的选择 第三部分:上市工作团队与中介服务机构 第四部分:公司改制的基本原则 第五部分:规范公司治理 第六部分:招股说明书相关事宜 第七部分：发行审核程序及关注事项 第八部分：发行与上市 第一部分 企业股票发行上市概要 1.1上市对企业的战略性意义 1、资本：有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资 本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲 2、管理：有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险 3、产权：有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力 4、品牌：有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本 5、激励：有利于完善激励机制，吸引和留住人才。 6、资本运作：有利于企业进行资产并购与重组等资本运作 7、增值：有利于股权的增值并增强流动性 1.2 公开发行上市对企业新的约束力 监管和监督的部门会增加。 要遵守的法律、法规和规章会增加。 公司的透明度要提高。 经营压力会增加。如果公司经营不善，业绩不佳，将会 遭到投资者的抛弃。 对大股东的约束力将增加。 ---大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司 治理的规则参与公司管理与决策； ---必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害 上市公司权益； ---公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降 低，有可能影响对公司的控制力。 1.3 目前我国发行审核制(核准制)之特点 核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明 确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方 “各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。 在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐 企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。 在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及 资本运营的需要进行选择。 在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结 合的原则，发挥发行审核委员会的实质性审核功能。 在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反 映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在 价值和投资风险 1.4 公开发行的定义和要求 根据《中华人民共和国证券法》的规定，有下列情形 之一的，为公开发行： (1)向不特定对象发行证券； (2)向累计超过二百人的特定对象发行证券； (3)法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准； 未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 1.4 公开发行股票需要具备的条件： 根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股应符合下列条件： 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中 国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第32号） 1.5 创业板一种主营业务的理解 1、同一种业务； 2、同一类业务，相关联业务。 例如，有的企业原来做贸易，后来做该产品来料加工， 现在具有自己的核心技术及专利，贸+工，要不要将贸 易剥离？又如系统集成与软件开发。 尊重历史，有关联性，符合逻辑 营业执照上的主营超70%以上，材料、原料销售等其他 业务收入30%以下。 考虑抗风险能力，要求量的大小，收入超7000万以上 ，利润超过2000万元。 1.6 企业发行上市在产业政策方面的要求 国家鼓励和重点支持 的产业、高科技产业、 朝阳产业、增长型产 业将得到优先支持。 七大战略新兴产业： 节能环保、新一代信 息技术、生物、高端 装备制造、新能源、 新材料、新能源汽车 企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。 优先支持 限制 《关于进一步做好创业板推荐工作的 指引》创新+成长 3月19日证监会公布的《指引》明确要求：各保荐机构 应向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向 的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、 节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等 九大行业的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、 成长性强的企业。 与此同时，证监会明确要求保荐机构应审慎推荐的领域 主要有：其一是纺织、服装；其二是电力、煤气及水的 生产供应等公用事业；其三是房地产开发与经营、土木 工程建筑；其四是交通运输；其五是酒类、食品、饮 料；其六是金融；其七是一般性服务业；其八是国家产 业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 1.