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中远海运特种运输股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护股东的利益，规范中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》(下称《担保法》)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及子公司为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对子公司的担保。公司子公司对外担保须经公司批准。 第三条 本制度第二条所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得提供对外担保。 第五条 除对子公司提供担保外，公司及子公司提供对外担保，应当采取反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的审批及订立 第一节 对外担保的管理职能部门及审批程序 第七条 公司为他人提供的担保，公司拟申请对外担保的相关部门为对外担保管理职能部门。 子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司对口部门为对外担保管理职能部门。 第八条 公司拟申请对外担保的相关部门在决定对外担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见及部门负责人签署的意见。 申请担保人的资信状况资料至少包括以下内容： (一)企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件及还款能力分析； (三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (四)申请担保人拟签订或已签订的主债务合同； (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六)不存正在进行的或在潜在重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明； (七)其他重要资料。 第九条 公司拟申请对外担保的相关部门将经部门负责人发表意见的申请报告报公司分管高管，并报公司首席执行官审批。公司首席执行官审批同意后，转报董事会或股东大会审议决定。 第十条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。 第二节 对外担保的审查与决策权限 第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 董事在审议对外担保议案时，应当对对外担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供对外担保。 (一)不符合本制度第七条规定的； (二)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (三)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； (五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (六)未能落实用于反担保的有效财产的； (七)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，原则上必须与需对外担保的数额相对应，并经公司对口部门领导核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝对外担保。 第十四条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十五条 公司及子公司为他人债务提供下列对外担保，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提