[管理学]第4章企业合并.pptVIP

第四章 企业合并;纷纷扬扬的企业合并潮正在影响中国管理的10大并购.doc; 联想牵手IBM打造世界PC巨头 2004年12月8日，联想和IBM历经13个月的碾盘之后，双方签署了一项重要协议，根据此协议，联想通过现金、股票支付以及偿债的方式，收购了IBM在全球范围内的笔记本及台式机，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东、联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。;全球范围的并购浪潮;第四次兼并浪潮——20世纪80年代 金融创新、垃圾债券的发行使得公司接管更为容易。高风险金融政策有力推动了20世纪80年代的兼并活动。在这个阶段，又有一些在20世纪60年代通过混合兼并形成的公司重新进行了分解。 第五次兼并浪潮——20世纪90年代 10亿美元以上规模的兼并超过100个，有6家公司兼并后的总资产超过100亿美元。兼并领域：主要是金融服务、电信、石油等。 并购名词 1.寻找“白衣骑士”：目标企业在遭到敌意并购时，主动寻找有好人士或企业（即“白衣骑士”）作为第 ;三方与袭击者争购，其目标是迫使袭击者提高并购价格或放弃并购。 2.金色降落伞：企业与董事会成员及高级管理者签订合同，规定他们因企业被并购接管而解职时可一次性领到巨额的退休金、股票期权或额外津贴，此举无形中增加了并购方的并购成本。 3.皇冠上的珍珠：目标公司在遭受敌意收购时，将公司的优质资产出售给特定人，等到危险期过后，再把这些资产购回。 4.虚胖战术：企业在面临被并购威胁时，采用大量购置与生产经营无关的资产、增加巨额负债或进行长时间方能见效的投资等做法，使得公司的资产质量下降、财务状况恶化或资产收益率大减，从而打消并购者的并购企图。; 5.帕克曼防御术：企业在遭到并购袭击时，以攻为守、以退为进，或者反过来提出还盘而并额购收购方，或者以牺牲企业部分利益为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面并购收购方的股份，以达到“围魏救赵”的效果。 6.焦土战术：通过资产重组降低公司资产、财务或业务质量，以降低公司的吸引力，从而达到反收购的效果。;本章主要内容;企业合并基本理论准备;第一节：企业合并概述;要正确理解企业合并的概念，至少需要注意以下几点： （1）企业合并最显著的特征在于强调单一的报告主体 （2）企业合并的实质是取得控制权 （3）企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业分公司等。 （4）是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务，关键还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。;二、企业合并的动机; 三、企业合并的类型;（二）按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并 1．横向合并（Horizontal Integration）同行业合并 2．纵向合并（Vertical Integration） 3．混合合并（Conglomeration ） (三）按照参与合并的企业是否受同一方控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 1．同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 ;2．非同一控制下的企业合并 这是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。 总之，合并的实质是控制，不是法律主体的解散。以前彼此独立的企业合成一个整体，其经济资源和经营活动处于单一的管理机构控制之下，可以说完成了企业合并。;四、企业合并的会计问题;（3）从会计确认和计量看，企业合并作为特殊的交易或事项，应如何确认？何时确认？ （4）从会计报告看，财务会计是对外报告的会计，合并后的会计应向谁报告？报告什么？如何报告？ （三）企业合并对会计实务的影响 （1）合并时，如何进行账务处理？ （2）合并以后的会计处理。 在吸收合并和创立合并下，合并后只存在单一的法律主体和会计主体，合并后的会计处理问题仍然属于传统财务会计的范畴，没有新的会计问题出现。 ; 控股合并并不改变母公司、子公司各自的法律地位，合并后它们仍为独立的法律主体，进行账簿记录和报表编制，但是，由于母、子公司关系的存在，站在企业集团的角度看，为了让报表的使用者了解企业集团的整体情况，还要以企业集团为报告主体，编制合并财务报表。