[管理学]2011公司治理MPacc8课时版.ppt

* 外界干预 机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。 * 同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想，以减少逆向选择和道德风险。 * 而在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者可能会同其他大股东一起，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。 当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合，从而使管理层勤勉敬业在公司成长中获得自身利益的增值，公司其他利益相关者也获得利益的增加。 * 机构投资者在公司治理结构中发挥作用正是在这样的大背景下应运而生的。 【案例】加州公共雇员退休基金（California Public Employees Retirement System，简称Calpers） * 【案例】加州公共雇员退休基金(CalPERS) 在美国，机构投资者参与公司治理的活动最早是由加州公共雇员退休基金Calpers于1986年首先发起的。 Calpers是美国最大的养老基金，麾下1500亿美元的资产分布在1800家企业。但他在基金界老大的地位不仅仅是因为他们名下有一笔数额庞大的资产，更因为他们擅长攻击业绩不佳的上市公司，迫使其厉行改革。 * Calpers早在1984年就组织创设了机构投资者委员会，作为机构之间的结算中心，并负责提供经营不善的投资对象的有关信息；到1993年中期，该委员会成员的总资产已达6000亿美元。 * 为了给积极股东行动创造良好之外部条件，Calpers还积极参与政府公共政策的制订和有关的立法过程，1992年美国证券交易委员会修改委托投票法案的有关规定，其直接起因就是Calpers于1989年提出的动议。该法规的修改为机构投资者参与积极股东行动减少了法律上的障碍。 * 机构投资者采取积极股东行动时选取目标公司的标准基本是统一的，但是在不同时期的侧重有所不同，Calpers都是在其证券组合中选取目标公司。1987～1988年期间，主要以公司治理结构为选择依据；1989～1993年期间，则主要以公司股价市场表现为首选标准；1986年秋，Calpers从其证券组合中选出了47家未经股东授权即实施了毒丸计划的公司，再从中筛选出10家机构持股较多(超过60%)的公司，然后对这些公司采取行动，要求其取消毒丸计划； * 由于选择标准开始侧重于公司业绩，选取目标公司的过程更趋复杂，Calpers按照5年中股票回报率对公司排序，选出最差的250家，然后剔除内部股东持股比重较高的公司，最后选出约12家目标公司，Calpers根据公司治理结构不合理之处向这些公司发难，其主要改革建议包括要求公司设立股东咨询委员会，调整董事会成员，以及修改企业家薪酬计划等。 * 案例：可口可乐董事会提案 Calpers通过全美最大的共同基金经理人代理投票顾问机构———机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services，简称ISS)发表声明称：在2004年4月21日召开的年度股东大会上，他们将提出不应由同一人同时担任可口可乐的董事长与CEO职务的提案。同时，他们将不支持可口可乐公司现任的6名审计委员会董事连任，这其中包括著名的“世界第二富豪”沃伦·巴菲特。Calpers表示，反对他们连任的原因是该6人委员会批准可口可乐公司的会计师事务所从事与审计无关的业务，如税务建议、规划、并购咨询等。Calpers认为，这将影响到会计师事务所的公正性。 * 四、公司治理评价 1.公司治理评价 2.中国公司治理评价指数设计 * 公司治理评价是公司治理研究的发展趋势 公司治理的研究从公司治理基础理论研究开始，如企业性质、代理成本以及公司治理涵义的研究等； 在对公司治理的基础理论进行探讨的基础上，学者们将公司治理的研究渗透到了操作层面，如对公司结构与内部治理、董事会结构、机构投资者在公司治理中的作用研究等； 操作层面的研究之后，学者们将公司治理研究的重点转移到了公司治理的实证研究，如股权结构与公司价值、董事会特征与公司绩效、信息披露与财务绩效的关系等，目的是探索公司治理结构与公司治理的机制对公司绩效的关系。 * 1.公司治理评价 现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此而产生的委托代理关系，是公司治理评价产生的根本原因。 由于公司治理对公司绩效的决定性作用，现在越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价，而且更加关注作为公司价值源泉的公司治理结构